Due diligence

Що це означає

Due diligence - це системна перевірка компанії перед купівлею, входом інвестора або великою угодою. Її мета не знайти привід відмовитися, а зрозуміти, що саме купується, і відобразити знахідки в ціні та договірних гарантіях.

Перевірка йде у трьох площинах. Фінансова перевіряє звітність, маржу, дебіторку і зобов’язання; юридична - договори, право власності та спори; податкова - ризики минулих періодів, строк за якими ще не сплив.

Due diligence - це не аудит фінансової звітності. Аудитор висловлює думку, чи достовірно звітність відображає дійсність; due diligence шукає ризики й обставини, що впливають на ціну і структуру угоди, навіть якщо у звітності їх показано правильно, наприклад залежність від одного покупця чи від особи власника.

Як це працює на практиці

Порядок зазвичай усталений: NDA, потім лист про наміри або term sheet і лише потім доступ до кімнати даних. Відкривати облік до підписання угоди про конфіденційність - зайвий ризик.

Продавцеві варто провести перевірку самому ще до виходу до покупця. Невідображені домовленості, відсутні угоди з учасниками чи неврегульовані позики можна виправити заздалегідь, а під час переговорів вони лише знижують ціну.

Коли клієнт готується до продажу, ми збираємо з облікового боку матеріали для кімнати даних: звітність і податкові декларації за останні роки, сальдо розрахунків за дебіторкою та кредиторкою, перелік кредитів і договорів із пов’язаними особами. Запитання покупця збирають в одному списку і відповідають письмово, щоб було ясно, що саме розкрито.

На що звернути увагу

Найбільше сюрпризів знаходиться в зарплатній і податковій частині: незакриті договори, хибні внески, відсутня трансфертна документація. Ці зобов’язання переходять до покупця разом із компанією і відображаються в ціні як утримання або гарантія.

Покупець перерахує цифри по-своєму. З EBITDA він виключить разові доходи й додасть витрати, яких компанія досі не мала, наприклад ринкову зарплату власника, який працював у фірмі без винагороди. Продавець, який не очікує такого коригування, торгується за ціну, якої його власні цифри не підтверджують.