Due diligence

Čo to znamená

Due diligence je systematická previerka firmy pred kúpou, vstupom investora alebo väčšou transakciou. Jej cieľom nie je nájsť dôvod odstúpiť, ale poznať, čo sa kupuje - a premietnuť zistenia do ceny a do zmluvných záruk.

Robí sa v troch rovinách. Finančná overuje závierky, maržu, pohľadávky a záväzky; právna zmluvy, vlastníctvo a spory; daňová riziká z minulých období, ktoré ešte nie sú premlčané.

Due diligence nie je audit účtovnej závierky. Audítor vyjadruje názor, či závierka verne zobrazuje skutočnosť; due diligence hľadá riziká a okolnosti, ktoré ovplyvňujú cenu a štruktúru obchodu, aj keď sú v závierke zobrazené správne - napríklad závislosť od jedného odberateľa alebo od osoby majiteľa.

Ako to funguje v praxi

Poradie býva ustálené: NDA, potom letter of intent alebo term sheet a až potom prístup do dátovej miestnosti. Otvárať účtovníctvo pred podpisom mlčanlivosti je zbytočné riziko.

Predávajúci by si mal previerku urobiť sám ešte pred oslovením kupujúceho. Nezaúčtované dohody, chýbajúce zmluvy so spoločníkmi či nevysporiadané pôžičky sa dajú opraviť vopred - počas rokovania už len znižujú cenu.

Keď sa klient pripravuje na predaj, zostavujeme za účtovnú stránku podklady do dátovej miestnosti: závierky a daňové priznania za posledné roky, saldokonto pohľadávok a záväzkov, zoznam úverov a zmlúv so spriaznenými osobami. Otázky kupujúceho sa zbierajú v jednom zozname a odpovedá sa písomne, aby bolo jasné, čo bolo zverejnené.

Na čo si dať pozor

Najviac prekvapení sa nachádza v mzdovej a daňovej oblasti: neuzavreté dohody, nesprávne odvody, chýbajúca transferová dokumentácia. Tieto záväzky prechádzajú na kupujúceho spolu s firmou a v cene sa odrazia ako zádržné alebo záruka.

Kupujúci si čísla upraví po svojom. Z EBITDA vylúči jednorazové výnosy a pripočíta náklady, ktoré firma doteraz nemala, napríklad trhovú mzdu za majiteľa, ktorý vo firme pracoval bez odmeny. Predávajúci, ktorý takú úpravu nečaká, rokuje o cene, ktorá sa na jeho vlastné čísla nedá oprieť.