Term sheet

Що це означає

Term sheet - це стислий огляд ключових комерційних умов угоди: оцінка, сума інвестиції, частка, права інвестора, склад органів, обмеження при продажу частки, графік. Він уміщується на кілька сторінок.

Більша частина його змісту необов’язкова; обов’язковими зазвичай є конфіденційність, ексклюзивність переговорів і розподіл витрат. Його сенс - з’ясувати, чи сходяться сторони по суті, до того як почнуть платити юристам і аудиторам.

Межу між необов’язковим документом і договором визначає не назва. Якщо term sheet містить усі істотні умови майбутнього договору і сторони підписують його без прямого застереження про необов’язковість, його можуть кваліфікувати як попередній договір за Торговим кодексом, який зобов’язує справді укласти остаточний договір.

Як це працює на практиці

Порядок кроків усталений: NDA, term sheet або лист про наміри, перевірка, договірна документація, закриття. Додатком зазвичай слугують бізнес-план і фінансова модель, на якій стоїть оцінка.

Під час продажу компанії тут же узгоджують те, що пізніше стає предметом спорів: утримання, ескроу частини ціни, гарантії та їхні ліміти, строк зв’язаності колишніх власників.

Для бухгалтерії важливо, як term sheet описує вхід інвестора: чи підуть гроші до статутного капіталу, як внесок понад нього або спершу як конвертована позика. Від цього залежать проведення, реєстрація зміни в реєстрі й податкова оцінка, і ми завчасно попереджаємо, якщо обрана форма не збігається з тим, чого очікують сторони.

На що звернути увагу

Формулювання про оцінку треба уточнювати: вартість до інвестиції і після неї різняться на всю вкладену суму. Необов’язковість теж не абсолютна: застереження про ексклюзивність реально заважає вести переговори з іншими, навіть якщо угода зрештою не відбудеться.

Ціну в term sheet зазвичай указано за нульового чистого боргу і нормального рівня оборотного капіталу. Якщо механізм коригування не погодити вже тут, продавець під час закриття дізнається, що з погодженої суми вирахують кредит і зменшення запасів та дебіторки, і про ці цифри доводиться торгуватися з набагато слабшої позиції.