Due diligence

Что это значит

Due diligence - это системная проверка компании перед покупкой, входом инвестора или крупной сделкой. Её цель не найти повод отказаться, а понять, что именно покупается, и отразить находки в цене и договорных гарантиях.

Проверка идёт в трёх плоскостях. Финансовая проверяет отчётность, маржу, дебиторку и обязательства; юридическая - договоры, право собственности и споры; налоговая - риски прошлых периодов, срок по которым ещё не истёк.

Due diligence - это не аудит финансовой отчётности. Аудитор выражает мнение о том, достоверно ли отчётность отражает действительность; due diligence ищет риски и обстоятельства, влияющие на цену и структуру сделки, даже если в отчётности они показаны правильно, например зависимость от одного покупателя или от личности владельца.

Как это работает на практике

Порядок обычно устоявшийся: NDA, затем письмо о намерениях или term sheet и лишь потом доступ в комнату данных. Открывать учёт до подписания соглашения о конфиденциальности - лишний риск.

Продавцу стоит провести проверку самому ещё до выхода к покупателю. Неотражённые договорённости, отсутствующие соглашения с участниками или неурегулированные займы можно исправить заранее, а во время переговоров они лишь снижают цену.

Когда клиент готовится к продаже, мы собираем по учётной части материалы для комнаты данных: отчётность и налоговые декларации за последние годы, сальдо расчётов по дебиторке и кредиторке, перечень кредитов и договоров со связанными лицами. Вопросы покупателя собирают в одном списке и отвечают письменно, чтобы было ясно, что именно было раскрыто.

На что обратить внимание

Больше всего сюрпризов находится в зарплатной и налоговой части: незакрытые договоры, неверные взносы, отсутствующая трансфертная документация. Эти обязательства переходят к покупателю вместе с компанией и отражаются в цене как удержание или гарантия.

Покупатель пересчитает цифры по-своему. Из EBITDA он исключит разовые доходы и добавит расходы, которых у компании до сих пор не было, например рыночную зарплату владельца, работавшего в фирме без вознаграждения. Продавец, не ожидающий такой корректировки, торгуется о цене, которую его собственные цифры не подтверждают.