Menšinový spoločník

Čo to znamená

Menšinový spoločník je spoločník, ktorý nemá väčšinu hlasov na valnom zhromaždení, a preto nemôže sám presadiť rozhodnutia. O bežných veciach, ako je rozdelenie zisku či voľba konateľa, rozhoduje väčšina, pri zmene spoločenskej zmluvy spravidla dvojtretinová.

Zákon mu napriek tomu dáva ochranné práva. Môže nahliadať do dokladov spoločnosti, žiadať informácie, s dostatočným podielom žiadať zvolanie valného zhromaždenia, napadnúť jeho uznesenie na súde a podať v mene spoločnosti žalobu proti konateľovi o náhradu škody.

Rozsah vplyvu závisí od podielu. S viac ako tretinou hlasov môže blokovať rozhodnutia, ktoré vyžadujú dvojtretinovú väčšinu, napríklad zmenu spoločenskej zmluvy. Obdobné pravidlá platia pre akcionárov v akciovej spoločnosti.

Ako to funguje v praxi

Pri vstupe menšinového spoločníka, napríklad investora alebo kľúčového manažéra, pripravujeme dohodu spoločníkov, ktorá mu dá ochranu nad rámec zákona: veto pri zásadných veciach, informačné práva, tag-along a predkupné právo.

Menšinový spoločník často nemá dosah na dividendy, lebo väčšina môže zisk ponechávať vo firme celé roky. Ak chce z firmy odísť, cenu podielu treba určiť ocenením podniku a bez dohody sa spor rieši ťažko.

Pri výkone svojich práv sa menšinový spoločník opiera aj o verejné údaje, napríklad závierky v zbierke listín a v registri účtovných závierok. Ako účtovníci firmy poskytujeme informácie spoločníkom v rozsahu, na ktorý majú nárok, a vždy prostredníctvom konateľa.

Na čo si dať pozor

Väčšinový spoločník nesmie svoje hlasovacie právo zneužiť na úkor menšiny, napríklad schváliť predražené služby od vlastnej firmy. Také uznesenie môže súd zrušiť a konateľ, ktorý ho vykoná, riskuje zodpovednosť za škodu.

Menšinový podiel sa ťažko predáva. Kupujúci nezíska kontrolu a v s. r. o. sa často uplatňuje predkupné právo ostatných, preto trhová cena menšinového podielu býva nižšia než jeho pomerná časť hodnoty firmy. Pri vstupe do firmy sa oplatí myslieť aj na výstup a zmluvne ho upraviť.