Spoločnícka žaloba

Čo to znamená

Spoločnícka žaloba je žaloba, ktorou spoločník v mene spoločnosti uplatňuje jej nárok voči konateľovi alebo inému spoločníkovi, keď to spoločnosť sama neurobí. Ide najmä o náhradu škody, splatenie vkladu alebo vrátenie plnení, ktoré boli vyplatené v rozpore so zákonom.

Jej zmyslom je chrániť menšinových spoločníkov pred nečinnosťou vedenia. Ak väčšinový spoločník zároveň ovláda konateľa, spoločnosť by inak nemala kto žalovať, a škodu by v konečnom dôsledku znášali všetci spoločníci podľa výšky svojho podielu.

Obchodný zákonník upravuje túto možnosť pre spoločnosť s ručením obmedzeným aj pre akciovú spoločnosť, s odlišnými podmienkami. Spoločník nežaluje vo svoj prospech, ale v prospech spoločnosti, takže prípadne vymožené plnenie patrí spoločnosti, nie žalobcovi.

Ako to funguje v praxi

Najčastejšie sa žaloba týka zodpovednosti konateľa za škodu spôsobenú porušením povinnosti konať s odbornou starostlivosťou, napríklad pri nevýhodných obchodoch so spriaznenými osobami alebo pri výplate odmien bez rozhodnutia valného zhromaždenia.

Pred podaním žaloby si spoločník zvyčajne zbiera podklady. Pomôže mu právo na informácie a nahliadanie do dokladov spoločnosti. Ak má spoločnosť dozornú radu, môže byť vhodné vyzvať najprv ju alebo valné zhromaždenie, aby nárok uplatnili sami.

Konanie je pre žalobcu nákladné a dlhé, pretože nesie riziko trov konania a súdneho poplatku. V praxi preto spoločnícka žaloba často slúži aj ako tlak pri vyjednávaní, napríklad o odkúpení podielu menšinového spoločníka za primeranú cenu.

Na čo si dať pozor

Nároky voči konateľom sa premlčujú, preto nemožno dlho čakať. Lehota sa počíta od momentu, keď sa spoločnosť o škode a o tom, kto za ňu zodpovedá, dozvedela alebo mohla dozvedieť, a pri neskorom podaní môže žaloba neuspieť bez ohľadu na zásluhy.

Konateľ sa nemôže zbaviť zodpovednosti tým, že konal podľa pokynu valného zhromaždenia, ak bol pokyn v rozpore so zákonom alebo spoločenskou zmluvou. Na druhej strane súd neposudzuje, či obchodné rozhodnutie vyšlo, ale či konateľ postupoval informovane a v dobrej viere.