Міноритарний учасник

Що це означає

Міноритарний учасник - учасник, який не має більшості голосів на загальних зборах, тому сам ухвалити рішення не може. У звичайних питаннях, як-от розподіл прибутку чи обрання директора, вирішує більшість, під час зміни установчого договору, як правило, у дві третини.

Проте закон дає йому захисні права. Він може знайомитися з документами товариства, вимагати інформацію, за достатньої частки вимагати скликання загальних зборів, оскаржити їх рішення в суді й пред’явити від імені товариства позов до директора про відшкодування шкоди.

Обсяг впливу залежить від частки. З понад третиною голосів він може блокувати рішення, що вимагають двох третин, наприклад зміну установчого договору. Схожі правила діють для акціонерів акціонерного товариства.

Як це працює на практиці

Під час входу міноритарного учасника, наприклад інвестора чи ключового менеджера, ми готуємо угоду учасників, що дає йому захист понад закон: вето щодо ключових питань, інформаційні права, tag-along і переважне право купівлі.

Міноритарний учасник часто не впливає на дивіденди, бо більшість може залишати прибуток у фірмі роками. Якщо він хоче вийти, ціну частки треба визначити оцінкою бізнесу, а без угоди спір розв’язати важко.

Здійснюючи свої права, міноритарний учасник спирається й на відкриті дані, наприклад звітність у збірнику документів і реєстрі фінансової звітності. Як бухгалтери фірми ми надаємо учасникам інформацію в тому обсязі, на який вони мають право, і завжди через директора.

На що звернути увагу

Мажоритарний учасник не має права зловживати голосом на шкоду меншості, наприклад затвердити завищені за ціною послуги власної фірми. Таке рішення суд може скасувати, а директор, який його виконає, ризикує відповідальністю за шкоду.

Міноритарну частку важко продати. Покупець не отримує контролю, а в s. r. o. часто діє переважне право інших, тому ринкова ціна міноритарної частки зазвичай нижча за її пропорційну частину вартості фірми. Під час входу у фірму варто продумати й вихід і закріпити його в договорі.