Predkupné právo

Čo to znamená

Predkupné právo je právo určitej osoby prednostne kúpiť vec alebo podiel, ak sa ho vlastník rozhodne predať. Vlastník musí vec najprv ponúknuť oprávnenému za rovnakých podmienok, aké mu ponúka tretia osoba, a až keď oprávnený ponuku neprijme, môže predať inému.

V obchodných spoločnostiach sa predkupné právo najčastejšie dojednáva k obchodnému podielu v spoločenskej zmluve s. r. o. alebo k akciám v stanovách. Chráni spoločníkov pred tým, aby do firmy vstúpil niekto, koho nechcú, a pomáha udržať pomer síl.

Predkupné právo môže vzniknúť aj zo zákona, napríklad medzi podielovými spoluvlastníkmi nehnuteľnosti, alebo zo zmluvy, napríklad pri predaji pozemku s dohodou, že ho predávajúci môže získať späť. Zmluvné predkupné právo k nehnuteľnosti sa môže zapísať do katastra ako vecné právo.

Ako to funguje v praxi

Pri príprave spoločenských zmlúv s klientmi riešime, či predkupné právo zaviesť, pre koho platí, za akú cenu a v akej lehote sa musí uplatniť. Nejasné pravidlo, napríklad bez určenia spôsobu výpočtu ceny, vedie pri prevode podielu k sporom.

Predkupné právo sa často kombinuje s ďalšími mechanizmami v dohode spoločníkov, napríklad s právom pridať sa k predaju a povinnosťou pridať sa, teda tag-along a drag-along. Spolu určujú, ako sa podiely môžu meniť bez toho, aby sa firma zablokovala.

Pri prevode podielu, na ktorý sa vzťahuje predkupné právo, dokumentujeme ponuku ostatným spoločníkom, lehotu a ich odpoveď. Bez tohto záznamu môže oprávnený neskôr namietať, že jeho právo bolo porušené.

Na čo si dať pozor

Ak vlastník predá vec bez toho, aby ju ponúkol oprávnenému, predaj môže byť napadnuteľný. Pri zmluvnom predkupnom práve, ktoré nie je zapísané ako vecné, má oprávnený spravidla len nárok na náhradu škody voči predávajúcemu, nie na vec samotnú.

Predkupné právo s príliš dlhou lehotou alebo nejasnou cenou môže predaj podielu prakticky znemožniť. Pre menšinových spoločníkov to môže znamenať, že z firmy nevedia odísť. Pravidlá preto nastavujeme tak, aby chránili, ale nebránili rozumnému predaju.