Spoločenská zmluva

Čo to znamená

Spoločenská zmluva je zakladajúci dokument s. r. o. s viacerými spoločníkmi. Určuje vklady, výšku podielov, orgány spoločnosti, spôsob konania a pravidlá rozhodovania.

Pri jedinom spoločníkovi ju nahrádza zakladateľská listina s rovnakým obsahom. Obe sa ukladajú do zbierky listín a sú verejne dostupné.

Nie všetko, na čom sa spoločníci dohodnú, patrí do spoločenskej zmluvy. Tá je verejná v zbierke listín, preto sa citlivé dojednania, napríklad o financovaní, odmenách či výstupe investora, dávajú do samostatnej dohody spoločníkov. Tá verejná nie je a zaväzuje len tých, ktorí ju podpísali, nie samotnú spoločnosť.

Ako to funguje v praxi

Do zmluvy sa oplatí dať viac než zákonné minimum: podmienky prevodu podielu, predkupné právo, riešenie patovej situácie, rozsah súhlasu valného zhromaždenia pre veľké výdavky.

Zmena obsahu si vyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia, často vo forme notárskej zápisnice, a následný zápis do registra. Preto sa nastavuje pri založení, nie neskôr v konflikte.

Podiel na zisku sa podľa zákona určuje pomerom splatených vkladov, ak spoločenská zmluva neurčí inak. Keď chcú spoločníci zisk deliť inak, napríklad podľa odvedenej práce, musí to zmluva výslovne dovoľovať. Pred každým rozdelením zisku si preto zmluvu klienta otvoríme, aby návrh pre valné zhromaždenie zodpovedal tomu, čo v nej stojí.

Na čo si dať pozor

Vzorová zmluva z internetu rieši len vznik firmy, nie rozchod spoločníkov. Práve tam sa lámu partnerstvá: bez pravidiel o prevode podielu a o rozhodovaní pri nezhode zostáva len súd.

Ak zmluva nerieši smrť spoločníka, jeho podiel prechádza na dedičov a firma môže mať spoločníkov, s ktorými nikto nepočítal a ktorí o podnikanie nemajú záujem. Dedenie podielu sa dá zmluvou vylúčiť alebo nahradiť právom ostatných na prevod podielu za dohodnutú cenu, ale len kým sú všetci pri stole.