Dohoda spoločníkov

Čo to znamená

Dohoda spoločníkov je zmluva, ktorú spoločníci uzatvárajú medzi sebou popri spoločenskej zmluve. Kým spoločenská zmluva sa ukladá do zbierky listín a je verejná, dohoda spoločníkov zostáva dôverná a môže obsahovať podrobnosti, ktoré nechcú zverejniť.

Typicky upravuje, ako budú spoločníci hlasovať v dôležitých veciach, kto a ako firmu financuje, kto v nej pracuje a za akú odmenu, ako sa riešia patové situácie a za akých podmienok môže niekto odísť alebo predať podiel. Dopĺňa ju predkupné právo, doložky tag-along a drag-along či zákaz konkurencie.

Dohoda zaväzuje len spoločníkov navzájom, nie spoločnosť ani tretie osoby. Ak spoločník hlasuje na valnom zhromaždení v rozpore s dohodou, rozhodnutie je platné, ale ostatní môžu od neho žiadať zmluvnú pokutu alebo náhradu škody.

Ako to funguje v praxi

Pri vstupe investora, napríklad business angela, je dohoda spoločníkov hlavným dokumentom transakcie. Vychádza z term sheetu a určuje práva investora, informačnú povinnosť konateľov a podmienky ďalších kôl financovania.

Pri rodinných firmách a firmách dvoch priateľov odporúčame dohodu uzavrieť hneď na začiatku, keď sú vzťahy dobré. Upraviť treba najmä odchod spoločníka, jeho úmrtie či rozvod a spôsob, akým sa v takom prípade určí cena podielu, napríklad ocenením podniku podľa vopred dohodnutej metódy.

Pre menšinového spoločníka je dohoda často jediným nástrojom ochrany: môže mu zaručiť miesto v orgáne, právo veta pri zásadných rozhodnutiach alebo právo predať podiel spolu s väčšinou. Na riešenie sporov sa často dohodne rozhodcovská doložka alebo mediácia.

Na čo si dať pozor

Ustanovenia v rozpore s kogentnými pravidlami Obchodného zákonníka sú neplatné, aj keď ich spoločníci podpíšu. Nemožno napríklad vylúčiť zákonné právo spoločníka na informácie alebo zbaviť konateľa zodpovednosti, preto dohodu má pripraviť advokát, a nie šablóna z internetu.

Dohoda musí byť v súlade so spoločenskou zmluvou. Ak si protirečia, napríklad pri pravidlách prevodu podielu, pre spoločnosť a register platí spoločenská zmluva a dohoda zakladá len nároky medzi spoločníkmi. Pri každej zmene jedného dokumentu preto kontrolujeme aj druhý.