Tag-along a drag-along

Čo to znamená

Tag-along a drag-along sú dve zmluvné doložky, ktoré upravujú, čo sa stane s podielmi ostatných spoločníkov, keď niekto predáva svoj podiel. Najčastejšie sú súčasťou dohody spoločníkov alebo investičnej zmluvy a vyjednávajú sa už v term sheete.

Tag-along, teda právo pridať sa, chráni menšinových spoločníkov. Ak väčšinový spoločník predáva svoj podiel kupujúcemu, menšinoví majú právo predať mu aj svoje podiely za rovnakých podmienok. Nezostanú tak vo firme s novým majiteľom, ktorého si nevybrali.

Drag-along, teda povinnosť pridať sa, chráni väčšinu a kupujúceho. Ak väčšina spoločníkov súhlasí s predajom celej firmy, môže prinútiť menšinu, aby predala svoje podiely za rovnakých podmienok. Kupujúci, ktorý chce sto percent, tak nemôže byť zablokovaný jedným malým spoločníkom.

Ako to funguje v praxi

Pri príprave dohôd spoločníkov s klientmi nastavujeme, pri akom podiele sa doložky spúšťajú, či platia pri predaji celého podielu alebo aj časti, a aká musí byť minimálna cena pri drag-along. Pri investoroch rizikového kapitálu sa často dojednáva aj minimálny výnos.

Doložky sa kombinujú s predkupným právom. Obvyklé poradie je, že spoločník musí podiel najprv ponúknuť ostatným, a až keď ho nekúpia, uplatnia sa pravidlá tag-along a drag-along pri predaji tretej osobe.

Pri s. r. o. musí byť prevod podielu v súlade aj so spoločenskou zmluvou. Ak dohoda spoločníkov niečo sľubuje a spoločenská zmluva to znemožňuje, doložka sa ťažko vymáha. Oba dokumenty preto pripravujeme spoločne.

Na čo si dať pozor

Drag-along bez ochrany menšiny môže viesť k nútenému predaju za nízku cenu. Menšinoví spoločníci by mali trvať na tom, že sa uplatní len pri predaji celej firmy nezávislému kupujúcemu a za rovnakú cenu na podiel, akú dostane väčšina.

Doložky v dohode spoločníkov zaväzujú len jej strany. Nový spoločník, ktorý k dohode nepristúpi, nimi viazaný nie je. Pri každom prevode podielu preto odporúčame, aby nadobúdateľ k dohode písomne pristúpil.