NDA

Čo to znamená

NDA je zmluva o mlčanlivosti: strany si vymedzia, ktoré informácie sú dôverné, na aký účel sa smú použiť, komu sa smú sprístupniť a ako dlho ochrana trvá. Býva jednostranná alebo vzájomná.

Dôležité je vymedzenie výnimiek - informácia, ktorá je verejne známa, ktorú príjemca už mal, alebo ktorú musí poskytnúť na základe zákona, ochrane nepodlieha. Bez týchto výnimiek je zmluva nevykonateľná.

NDA nie je to isté ako obchodné tajomstvo podľa Obchodného zákonníka. Zákon chráni obchodné tajomstvo len vtedy, keď ho majiteľ sám aktívne utajuje, a zmluva o mlčanlivosti je jedným z dôkazov, že to robí. NDA však môže chrániť aj informácie, ktoré definíciu obchodného tajomstva nespĺňajú, napríklad obsah rokovaní alebo samotný fakt, že spolupráca existuje.

Ako to funguje v praxi

Podpisuje sa pred previerkou, pred zaslaním podkladov do tendra, pred rokovaním o investícii a pri spolupráci s dodávateľmi, ktorí uvidia interné dáta. V poradí dokumentov býva prvá, ešte pred letter of intent.

Ak sa pri spolupráci spracúvajú osobné údaje, NDA nestačí - k nej patrí zmluva o spracúvaní údajov podľa GDPR, ktorá rieši úplne inú vec než obchodné tajomstvo.

Pri zmene účtovnej firmy podpisujeme NDA ešte pred prevzatím agendy, aby sa podklady od predchádzajúceho účtovníka dali odovzdať bez obáv. V zmluve je výslovne uvedené, že povinnosť mlčanlivosti trvá aj po skončení spolupráce a vzťahuje sa na všetkých našich zamestnancov, ktorí s podkladmi pracujú.

Na čo si dať pozor

NDA bez definovaného účelu a doby je ťažko vymáhateľná a v spore sa ňou nedá nič dokázať. Rovnako platí, že žiadna zmluva nezabráni úniku - ochranu dopĺňa riadenie prístupov a odovzdávanie len tých údajov, ktoré druhá strana naozaj potrebuje.

NDA bez zmluvnej pokuty odkazuje poškodenú stranu na náhradu škody, a tú treba v spore preukázať čo do vzniku aj výšky, čo pri úniku informácií býva takmer nemožné. Neprimerane vysokú pokutu zas môže súd znížiť, preto má zodpovedať hodnote chránených informácií, nie strachu z úniku.