Akvizícia

Čo to znamená

Akvizícia je kúpa inej firmy alebo jej časti. Najčastejšie má dve podoby: kupujúci získa väčšinový obchodný podiel či akcie, takže firma ako právnická osoba zostáva a mení sa len vlastník, alebo kúpi samotný podnik či jeho časť, teda majetok, zmluvy a zamestnancov, bez spoločnosti ako takej.

Voľba formy má veľké dôsledky. Pri kúpe podielu preberá kupujúci firmu so všetkou históriou vrátane skrytých dlhov a daňových rizík. Pri kúpe podniku si môže vybrať, čo preberá, ale prevod je administratívne náročnejší a má iné daňové aj účtovné pravidlá.

Akvizícii zvyčajne predchádza nezáväzný letter of intent či term sheet, potom due diligence a vyjednávanie zmluvy. Cena sa často skladá z pevnej časti a z earn-outu, teda doplatku podľa budúcich výsledkov, ktorý premosťuje rozdielny pohľad predávajúceho a kupujúceho na hodnotu.

Ako to funguje v praxi

Na strane kupujúceho pripravujeme finančnú a daňovú časť due diligence: overíme kvalitu ziskov, normalizovanú EBITDA, pracovný kapitál, daňové riziká a transakcie so závislými osobami. Výsledky sa premietnu do ceny aj do záruk a vyhlásení v zmluve.

V účtovníctve kupujúceho sa kúpený podiel vykáže ako dlhodobý finančný majetok. Pri kúpe podniku sa kúpna cena rozdelí na jednotlivé zložky majetku a záväzkov v reálnych hodnotách a rozdiel tvorí goodwill, ktorý sa odpisuje. Ak kupujúci ovláda dcérsku spoločnosť, môže mu vzniknúť povinnosť konsolidovať.

Na strane predávajúceho riešime zdanenie výnosu z predaja. U fyzickej osoby môže byť predaj podielu po splnení časového testu oslobodený, u právnickej osoby platí oslobodenie len za určitých podmienok. Štruktúru obchodu preto oplatí sa nastaviť skôr, než padne cena.

Na čo si dať pozor

Najdrahšou chybou je podceniť due diligence pri kúpe podielu. Firma si nesie všetky svoje záväzky, aj tie, ktoré nie sú v súvahe, napríklad nevykonané daňové kontroly, spory so zamestnancami či záruky za cudzie dlhy. Proti nim chránia len dobre napísané vyhlásenia a záruky predávajúceho a zadržaná časť ceny.

Pozor aj na earn-out: ak je naviazaný na zisk a kupujúci po akvizícii zmení náklady, prerozdelí réžiu alebo zlúči firmu s inou, predávajúci sa k dohodnutému doplatku nemusí dostať. Zmluva preto musí presne definovať, z čoho a akými pravidlami sa výsledok počíta.