Term sheet

Čo to znamená

Term sheet je stručný prehľad kľúčových obchodných podmienok transakcie: ocenenie, výška investície, podiel, práva investora, zloženie orgánov, obmedzenia pri predaji podielu, harmonogram. Vojde sa na niekoľko strán.

Väčšina jeho obsahu je nezáväzná; záväzné bývajú mlčanlivosť, výhradnosť rokovania a znášanie nákladov. Jeho zmysel je zistiť, či sa strany zhodnú na podstate skôr, než začnú platiť právnikov a audítorov.

Hranicu medzi nezáväzným dokumentom a zmluvou neurčuje názov. Ak term sheet obsahuje všetky podstatné náležitosti budúcej zmluvy a strany ho podpíšu bez výslovnej výhrady nezáväznosti, môže sa posúdiť ako zmluva o budúcej zmluve podľa Obchodného zákonníka, ktorá zaväzuje konečnú zmluvu skutočne uzavrieť.

Ako to funguje v praxi

Poradie krokov je ustálené: NDA, term sheet alebo letter of intent, previerka, zmluvná dokumentácia, uzavretie. Prílohou býva business plán a finančný model, na ktorom stojí ocenenie.

Pri predaji firmy sa tu dohaduje aj to, čo sa neskôr stane predmetom sporov: zádržné, úschova časti ceny, záruky a ich limity, doba viazanosti pôvodných majiteľov.

Pre účtovníctvo je podstatné, ako term sheet opisuje vstup investora: či peniaze pôjdu do základného imania, ako príplatok mimo neho alebo najprv ako konvertibilná pôžička. Podľa toho pripravujeme účtovanie, zápis zmeny do registra aj daňové posúdenie a včas upozorníme, ak zvolená forma nesedí s tým, čo si strany predstavujú.

Na čo si dať pozor

Formulácie o ocenení sa musia upresniť: hodnota pred investíciou a po nej sa líši o celú investovanú sumu. Nezáväznosť tiež nie je absolútna - doložka o výhradnosti reálne bráni rokovať s inými, a to aj vtedy, keď transakcia nakoniec nevznikne.

Cena v term sheete býva uvedená pri nulovom čistom dlhu a normálnej úrovni pracovného kapitálu. Ak sa mechanizmus úpravy nedohodne už tu, predávajúci sa pri uzavretí dozvie, že z dohodnutej sumy sa odpočíta úver aj pokles zásob a pohľadávok, a o týchto číslach sa potom vyjednáva z oveľa horšej pozície.