Конвертована позика

Що це означає

Конвертована позика - гроші від інвестора, які на наступному раунді перетворюються на частку. Так питання оцінки компанії відкладають до моменту, коли буде на чому її будувати.

Умови фіксують у term sheet: дисконт до ціни наступного раунду, стеля оцінки, відсоток і що станеться, якщо раунду не буде.

Від звичайної позики учасника вона відрізняється метою: інвестор чекає не повернення основної суми з відсотками, а частки. Тому відсотки часто не виплачують, а приєднують до основної суми, і при конверсії вони перетворюються на частку разом із нею; повернення грошей - лише запасний сценарій.

Як це працює на практиці

До конверсії в обліку це зобов’язання, а не капітал. Це погіршує показники боргового навантаження, на які дивиться банк, і це варто врахувати при заявці на кредит.

Конверсія проходить як збільшення статутного капіталу із зарахуванням вимоги інвестора. У ТОВ це нотаріус і запис, у простому АТ - випуск нових акцій.

Перед підписанням ми разом із клієнтом моделюємо, як виглядатиме таблиця капіталізації після конверсії за різних оцінок наступного раунду. Засновники бачать, яка частка в них залишиться, якщо раунд прийде раніше чи пізніше і за нижчою ціною, ніж вони чекають, і оцінюють дисконт і стелю на цифрах.

На що звернути увагу

Позика від учасника, який одночасно директор, має і податковий вимір: відсоток підпадає під трансфертне ціноутворення, а в кризі компанії її не можна повертати.

Якщо наступний раунд не настане до погодженого строку, позика за договором або конвертується за заздалегідь встановленою ціною, або підлягає поверненню. Другий варіант може довести компанію без грошей до неплатоспроможності, тому цей пункт перед підписанням читають так само уважно, як дисконт і стелю.