Term sheet

Что это значит

Term sheet - это краткий обзор ключевых коммерческих условий сделки: оценка, сумма инвестиции, доля, права инвестора, состав органов, ограничения при продаже доли, график. Он умещается на несколько страниц.

Большая часть его содержания необязательна; обязательными обычно являются конфиденциальность, эксклюзивность переговоров и распределение расходов. Его смысл - выяснить, сходятся ли стороны по сути, до того как начнут платить юристам и аудиторам.

Границу между необязывающим документом и договором определяет не название. Если term sheet содержит все существенные условия будущего договора и стороны подписывают его без прямой оговорки о необязательности, его могут квалифицировать как предварительный договор по Торговому кодексу, который обязывает действительно заключить окончательный договор.

Как это работает на практике

Порядок шагов устоявшийся: NDA, term sheet или письмо о намерениях, проверка, договорная документация, закрытие. Приложением обычно служат бизнес-план и финансовая модель, на которой стоит оценка.

При продаже компании здесь же согласуют то, что позже становится предметом споров: удержание, эскроу части цены, гарантии и их лимиты, срок связанности прежних владельцев.

Для бухгалтерии важно, как term sheet описывает вход инвестора: пойдут ли деньги в уставный капитал, в виде взноса сверх него или сначала как конвертируемый заём. От этого зависят проводки, регистрация изменения в реестре и налоговая оценка, и мы заранее предупреждаем, если выбранная форма не совпадает с тем, чего ожидают стороны.

На что обратить внимание

Формулировки об оценке нужно уточнять: стоимость до инвестиции и после неё различаются на всю вложенную сумму. Необязательность тоже не абсолютна: оговорка об эксклюзивности реально мешает вести переговоры с другими, даже если сделка в итоге не состоится.

Цена в term sheet обычно указана при нулевом чистом долге и нормальном уровне оборотного капитала. Если механизм корректировки не согласовать уже здесь, продавец при закрытии узнаёт, что из оговорённой суммы вычтут кредит и снижение запасов и дебиторки, и об этих цифрах приходится торговаться с куда более слабой позиции.