LBO

Що це означає

LBO, тобто leveraged buyout, - поглинання, що фінансується переважно за рахунок боргу, який після купівлі погашається з грошових потоків купленої компанії. Покупець вносить із власних коштів лише меншу частину ціни, а решту покривають банківський кредит, мезонінне фінансування чи облігації.

Зазвичай використовують компанію спеціального призначення, яка позичає гроші й купує частку в цільовій компанії. Формально борг несе SPV, але платежі йдуть із дивідендів або після злиття просто з грошей цільової компанії. Таку структуру часто використовують фонди private equity.

Логіка LBO ґрунтується на фінансовому важелі. Якщо компанія дає стабільний грошовий потік і її вартість вдається підвищити, дохідність на вкладений власний капітал набагато вища, ніж за купівлі лише на власні гроші. Але так само множиться і збиток, коли результати погіршуються.

Як це працює на практиці

Під час фінансування поглинань банки дивляться передусім на співвідношення боргу до EBITDA, здатність обслуговувати борг і якість менеджменту. До договору включають жорсткі ковенанти, заставу часток і майна цільової компанії та обмеження на дивіденди й нові борги.

Підхожий кандидат - зріла компанія зі стабільною виручкою, невеликими інвестиційними потребами і низьким поточним боргом, наприклад бізнес під час зміни поколінь, коли власник іде. Менеджмент часто бере участь у купівлі власним внеском, це називають management buyout.

Перед угодою потрібна ретельна due diligence, зокрема моделювання грошового потоку за різними сценаріями. Після купівлі SPV часто об'єднують із цільовою компанією через злиття, щоб борг і гроші опинилися в одній компанії, але це має правові та податкові наслідки.

На що звернути увагу

Податкове відрахування відсотків обмежене. Щодо позик від пов'язаних осіб діють правила тонкої капіталізації, а під час злиття SPV з цільовою компанією податкова перевіряє, чи пов'язані відсотки з оподатковуваними доходами. Тому структуру треба заздалегідь погодити з податковим консультантом.

Якщо цільова компанія забезпечує чи погашає кредит на придбання власних часток, застосовують правила про фінансову допомогу і захист капіталу. Надто агресивне боргове навантаження може довести компанію до кризи, а директори відповідають, якщо погіршення не розв'язували вчасно.