LBO

Что это значит

LBO, то есть leveraged buyout, - поглощение, финансируемое в основном за счёт долга, который после покупки погашается из денежных потоков купленной компании. Покупатель вносит из собственных средств лишь меньшую часть цены, а остальное покрывают банковский кредит, мезонинное финансирование или облигации.

Обычно используется компания специального назначения, которая занимает деньги и покупает долю в целевой компании. Формально долг несёт SPV, но платежи идут из дивидендов или после слияния прямо из денег целевой компании. Такую структуру часто используют фонды private equity.

Логика LBO основана на финансовом рычаге. Если компания даёт стабильный денежный поток и её стоимость удаётся повысить, доходность на вложенный собственный капитал намного выше, чем при покупке только на свои деньги. Но точно так же умножается и убыток, когда результаты ухудшаются.

Как это работает на практике

При акционном финансировании банки смотрят прежде всего на отношение долга к EBITDA, способность обслуживать долг и качество менеджмента. В договор включают жёсткие ковенанты, залог долей и имущества целевой компании и ограничения на дивиденды и новые долги.

Подходящий кандидат - зрелая компания со стабильной выручкой, небольшими инвестиционными потребностями и низким текущим долгом, например бизнес при смене поколений, когда владелец уходит. Менеджмент часто участвует в покупке собственным вкладом, это называют management buyout.

Перед сделкой необходима тщательная due diligence, включая моделирование денежного потока по разным сценариям. После покупки SPV часто объединяют с целевой компанией через слияние, чтобы долг и деньги оказались в одной компании, но это имеет правовые и налоговые последствия.

На что обратить внимание

Налоговый вычет процентов ограничен. По займам от взаимозависимых лиц действуют правила тонкой капитализации, а при слиянии SPV с целевой компанией налоговая проверяет, связаны ли проценты с облагаемыми доходами. Поэтому структуру нужно заранее согласовать с налоговым консультантом.

Если целевая компания обеспечивает или погашает кредит на приобретение собственных долей, применяются правила о финансовой помощи и защите капитала. Слишком агрессивная долговая нагрузка может довести компанию до кризиса, а директора отвечают, если ухудшение не решалось вовремя.