Слияние

Что это значит

Слияние - преобразование компаний: при присоединении одна прекращается и её имущество переходит к существующей фирме, при слиянии прекращаются обе и возникает новая. Имущество, обязательства и работники переходят целиком.

Это не покупка: меняется не владелец долей через продажу, а сами компании. Поэтому оформляется не договором о передаче доли, а проектом преобразования с точной решающей датой.

Слияние отличается от продажи предприятия. При продаже покупатель получает имущество за цену, а продающая компания продолжает существовать; при слиянии прекращающаяся компания исчезает без ликвидации, а её участники вместо денег получают долю в компании-правопреемнике. Поэтому при слиянии решают вопрос соотношения обмена долей, а не цены покупки.

Как это работает на практике

Порядок формальный: проект, оценка, согласие общих собраний, уведомления кредиторов и запись в торговый реестр. На решающую дату составляется промежуточная отчётность.

В слияние входит и налоговая сторона: перенос налоговых убытков, продолжение амортизации и судьба регистраций по НДС. Их решают до подписания проекта, а не после записи.

У небольших компаний чаще всего объединяют сестринские фирмы одного владельца, чтобы отпали один учёт, одна отчётность и одна декларация. При таком слиянии мы готовим внеочередную бухгалтерскую отчётность прекращающейся компании, связанные с ней начальные остатки у правопреемника и перенос аналитических счетов так, чтобы их можно было отследить задним числом.

На что обратить внимание

Недооценивают бухгалтерскую подготовку: расхождение во взаимных требованиях и обязательствах после слияния не спрятать, потому что взаимные отношения исключаются, а разница остаётся в результате.

С решающей даты действия прекращающейся компании в учёте считаются действиями правопреемника, но юридически она прекращается только записью в реестр. Если запись задерживается, компания тем временем ведёт учёт за два субъекта, подаёт их декларации и по НДС должна следить, под каким номером НДС выставляет счета, иначе появятся документы, которые придётся исправлять.