Эскроу

Что это значит

Эскроу - это хранение у независимой третьей стороны (нотариуса, банка или адвоката), которая выдаёт деньги или документы только после выполнения заранее оговорённых условий. Оно решает ситуацию, когда ни одна сторона не хочет исполнять первой.

При продаже компании или недвижимости это стандарт: покупатель вносит цену на хранение, продавец передаёт долю или собственность, а хранитель освобождает деньги после регистрации.

Эскроу отличается от залога. Залог даёт кредитору приоритет при удовлетворении требования за счёт вещи, но деньги или имущество остаются у должника, и риск его неплатёжеспособности сохраняется. При эскроу деньги уже ушли от покупателя, но продавец их ещё не получил, так что риск неоплаты устраняется, а не только снижается.

Как это работает на практике

В сделках часть цены обычно удерживают в эскроу на период, в течение которого могут проявиться риски, найденные при проверке: налоговые доначисления, споры, требования сотрудников. Условия освобождения и срок относятся к term sheet, а затем к договору.

В ИТ существует и эскроу исходного кода: код хранится у третьей стороны и выдаётся заказчику, если подрядчик прекращает деятельность. Для систем на заказ это практическая страховка от зависимости от одного поставщика.

В Словакии чаще всего используют нотариальное или адвокатское хранение, в крупных сделках также банковское. Деньги, внесённые на хранение, покупатель ещё не показывает как уплаченную цену: в учёте мы ведём их отдельно от банковского счёта как требование к хранителю, а погашение обязательства проводим только на дату их освобождения.

На что обратить внимание

Ценность у эскроу есть только тогда, когда условия освобождения описаны измеримо. "После успешной передачи" - источник спора; "после регистрации изменения в реестре и вручения подтверждения" - условие, которое хранитель может проверить.

У эскроу своя цена и свои правила: хранитель берёт вознаграждение и при освобождении настаивает на точно определённых документах. Если договор не говорит, кто платит вознаграждение и что будет с деньгами, если условие не наступит к определённой дате, деньги могут остаться заблокированными, пока стороны не договорятся или спор не решит суд или арбитр по арбитражной оговорке.