Передача доли в компании

Что это значит

При передаче меняется участник, а не компания: фирма работает дальше со своим IČO, договорами, работниками и историей. Передаётся доля в компании, причём договором в форме нотариального акта или документа, авторизованного адвокатом; официально заверенных подписей с августа 2026 года уже недостаточно.

Это не продажа предприятия и не вклад имущества в компанию. Торговый кодекс привязывает передачу к учредительному договору: допустима ли вообще передача третьему лицу и нужно ли на неё согласие общего собрания, решается прежде всего там.

От передачи нужно отличать переход доли, который происходит без договора, например по наследству или при прекращении юридического лица, бывшего участником. Передать можно и только часть доли, если это допускает учредительный договор; раздел доли, однако, как правило, требует согласия общего собрания.

Как это работает на практике

К договору добавляется согласие общего собрания, если его требует закон или учредительный договор; согласие налогового администратора при передаче доли с 2022 года больше не прилагают. В отношении компании передача действует с момента вручения ей договора, поэтому запись в торговый реестр носит уже лишь декларативный характер, но подать заявление о ней нужно.

Для физического лица это прочий доход: расходом признаётся подтверждённая цена приобретения доли, а убыток от продажи заявить нельзя. Такой доход входит ещё и в годовой перерасчёт медицинского страхования, а при выполнении условий закон предусматривает и освобождение, которое стоит проверить под конкретную сделку.

Перед передачей мы готовим для покупателя или продавца данные к цене: актуальный баланс, состояние нераспределённой прибыли, обязательства перед участниками и возможные налоговые недоимки. Цена доли часто отличается от балансовой стоимости собственного капитала, но эти цифры - отправная точка любых переговоров.

На что обратить внимание

Покупатель получает фирму вместе с прошлым: недоимками по налогам и взносам, несданной отчётностью, спорами и риском налоговой проверки за периоды до сделки. Договор о передаче доли из него ничего не стирает, поэтому до подписания проводят due diligence, а часть цены удерживают или кладут в escrow.

На стороне продавца частая ошибка - не суметь доказать, сколько он изначально заплатил за долю. Расходом признаётся только подтверждённая стоимость приобретения, то есть оплаченный вклад или покупная цена; если документов нет, облагается весь доход. Поэтому старые выписки и договоры относятся к архиву на всё время владения долей.