Tag-along і drag-along

Що це означає

Tag-along і drag-along - два договірні застереження, що регулюють, що відбувається з частками інших учасників, коли хтось продає свою частку. Найчастіше вони входять до угоди учасників чи інвестиційного договору й погоджуються вже в term sheet.

Tag-along, тобто право приєднатися, захищає міноритарних учасників. Якщо мажоритарний учасник продає частку покупцеві, міноритарії мають право продати йому й свої частки на тих самих умовах. Так вони не залишаться у фірмі з новим власником, якого не обирали.

Drag-along, тобто обов’язок приєднатися, захищає більшість і покупця. Якщо більшість учасників згодна продати всю фірму, вона може зобов’язати меншість продати свої частки на тих самих умовах. Покупця, якому потрібні сто відсотків, не зможе заблокувати один дрібний учасник.

Як це працює на практиці

Під час підготовки угод учасників ми налаштовуємо з клієнтами, за якої частки спрацьовують застереження, чи діють вони під час продажу всієї частки чи й її частини і яка мінімальна ціна за drag-along. З фондами венчурного капіталу часто погоджується й мінімальна дохідність.

Застереження поєднуються з переважним правом. Звичайний порядок: учасник спершу пропонує частку іншим, і лише якщо ті не куплять, застосовуються правила tag-along і drag-along під час продажу третій особі.

У s. r. o. передача частки має відповідати й установчому договору. Якщо угода учасників щось обіцяє, а установчий договір це виключає, застереження важко виконати. Тому обидва документи ми готуємо разом.

На що звернути увагу

Drag-along без захисту меншості може призвести до примусового продажу за низькою ціною. Міноритарії мають наполягати, щоб він застосовувався лише під час продажу всієї фірми незалежному покупцеві й за тією самою ціною за частку, що отримує більшість.

Застереження в угоді учасників зобов’язують лише її сторони. Новий учасник, який не приєднався до угоди, ними не зв’язаний. Тому під час кожної передачі частки ми радимо, щоб набувач письмово приєднався до угоди.