Переважне право купівлі

Що це означає

Переважне право купівлі - право певної особи першою купити річ чи частку, якщо власник вирішить її продати. Власник має спершу запропонувати річ уповноваженому на тих самих умовах, які йому пропонує третя особа, і лише якщо той відмовиться, може продати іншому.

У комерційних компаніях переважне право найчастіше встановлюють для частки в установчому договорі s. r. o. чи для акцій у статуті. Воно захищає учасників від того, щоб до фірми увійшла небажана людина, і допомагає зберегти баланс сил.

Переважне право може виникнути й із закону, наприклад між частковими співвласниками нерухомості, чи з договору, наприклад під час продажу ділянки з умовою, що продавець може отримати її назад. Договірне переважне право на нерухомість можна внести до кадастру як речове право.

Як це працює на практиці

Під час підготовки установчих договорів ми вирішуємо з клієнтами, чи запроваджувати переважне право, для кого воно діє, за якою ціною і в який строк його треба реалізувати. Нечітке правило, наприклад без способу розрахунку ціни, під час переведення частки веде до спорів.

Переважне право часто поєднують з іншими механізмами в угоді учасників, наприклад із правом приєднатися до продажу й обов’язком приєднатися, тобто tag-along і drag-along. Разом вони визначають, як можуть змінюватися частки, не блокуючи фірму.

Під час переведення частки, на яку поширюється переважне право, ми документуємо пропозицію іншим учасникам, строк і їхню відповідь. Без такого запису уповноважений може пізніше заявити, що його право порушено.

На що звернути увагу

Якщо власник продасть річ, не запропонувавши її уповноваженому, продаж можна оскаржити. За договірного переважного права, не внесеного як речове, уповноважений, як правило, має лише вимогу про відшкодування збитку до продавця, а не право на саму річ.

Переважне право з надто довгим строком чи нечіткою ціною може практично унеможливити продаж частки. Для міноритарних учасників це може означати, що вони не можуть вийти з фірми. Тому правила ми налаштовуємо так, щоб вони захищали, але не заважали розумному продажу.