Установчий договір

Що це означає

Установчий договір - основний документ ТОВ із кількома учасниками. Він визначає вклади, розміри часток, органи, порядок дій і правила ухвалення рішень.

За єдиного учасника його замінює установчий акт із тим самим змістом. Обидва здають до збірника документів, і вони загальнодоступні.

Не все, про що домовляються учасники, має потрапити до засновницького договору. Він публічний у збірнику документів реєстру, тому чутливі домовленості, наприклад про фінансування, винагороди чи вихід інвестора, виносять в окрему угоду учасників. Вона не публічна і зобов’язує лише тих, хто її підписав, а не саму компанію.

Як це працює на практиці

До договору варто внести більше законного мінімуму: умови передачі частки, переважне право, вихід із глухого кута, обсяг згоди загальних зборів на великі витрати.

Зміна змісту потребує рішення зборів, часто у формі нотаріального акта, і подальшого запису в реєстр. Тому це налаштовують при створенні, а не пізніше в конфлікті.

Частка в прибутку за законом визначається пропорційно сплаченим вкладам, якщо засновницький договір не встановлює інше. Якщо учасники хочуть ділити прибуток інакше, наприклад за вкладеною працею, договір має це прямо дозволяти. Тому перед кожним розподілом прибутку ми відкриваємо договір клієнта, щоб пропозиція для загальних зборів відповідала його тексту.

На що звернути увагу

Шаблонний договір з інтернету вирішує лише створення фірми, а не розставання учасників. Саме там ламаються партнерства: без правил про передачу частки і про вирішення розбіжностей залишається тільки суд.

Якщо договір не регулює смерть учасника, його частка переходить до спадкоємців, і в компанії можуть з’явитися учасники, на яких ніхто не розраховував і яким бізнес нецікавий. Успадкування частки можна виключити договором або замінити правом інших на передачу частки за погодженою ціною, але лише поки всі ще за одним столом.