Кворум

Що це означає

Кворум під час ухвалення рішень органами товариства має два значення. Перше - правомочність: мінімальна частка голосів, яка має бути присутня, щоб загальні збори чи інший орган міг правомочно ухвалювати рішення. Друге - більшість, потрібна для ухвалення конкретного рішення.

У s. r. o. загальні збори за Торговим кодексом правомочні, якщо присутні учасники, що мають щонайменше половину всіх голосів, а рішення ухвалюють простою більшістю голосів присутніх. Для принципових рішень, наприклад зміни установчого договору, збільшення чи зменшення статутного капіталу або ліквідації товариства, потрібна більшість у дві третини всіх голосів.

Установчий договір може встановити кворум суворіше, наприклад вимагати одностайності щодо окремих рішень, що захищає міноритарних учасників. Голоси зазвичай рахують за розміром внеску, як правило один голос на кожне євро внеску, якщо договір не визначає інакше.

Як це працює на практиці

Перед кожними загальними зборами варто перевірити, скільки голосів буде присутньо і яка більшість потрібна за запланованими питаннями. Якщо кворуму немає, збори не можуть ухвалювати рішення, і треба скликати повторні. У товариствах із кількома учасниками це може відкласти й затвердження річної звітності.

Рішення й підсумки голосування фіксують у протоколі. Під час змін, що вносяться до торгового реєстру, суд перевіряє, чи дотримано кворум. Для зміни установчого договору потрібен ще й нотаріальний акт.

Якщо учасникам важко збиратися, можна вирішувати per rollam, тобто письмово поза засіданням, якщо це дозволяє установчий договір. За єдиного учасника питання кворуму не стоїть: він вирішує сам рішенням єдиного учасника.

На що звернути увагу

Найчастіша помилка - ухвалити рішення без потрібного кворуму, наприклад змінити установчий договір простою більшістю. Таке рішення недійсне, і учасник може оскаржити його в суді. Реєстровий суд зміну не зареєструє, і все доведеться повторювати.

Увага й до патових ситуацій за двох учасників із частками 50 на 50. Без домовленості жодне рішення не ухвалюється, навіть затвердження звітності. Установчий договір чи угода учасників мають містити механізм виходу з пату, наприклад вирішальний голос чи правила викупу.