Кворум

Что это значит

Кворум при принятии решений органами общества имеет два значения. Первое - правомочность: минимальная доля голосов, которая должна присутствовать, чтобы общее собрание или другой орган мог правомочно принимать решения. Второе - большинство, нужное для принятия конкретного решения.

В s. r. o. общее собрание по Торговому кодексу правомочно, если присутствуют участники, обладающие не менее чем половиной всех голосов, а решения принимают простым большинством голосов присутствующих. Для принципиальных решений, например изменения учредительного договора, увеличения или уменьшения уставного капитала или ликвидации общества, нужно большинство в две трети всех голосов.

Учредительный договор может установить кворум строже, например требовать единогласия по отдельным решениям, что защищает миноритарных участников. Голоса обычно считают по размеру вклада, как правило один голос на каждый евро вклада, если договор не определяет иначе.

Как это работает на практике

Перед каждым общим собранием стоит проверить, сколько голосов будет присутствовать и какое большинство нужно по запланированным вопросам. Если кворума нет, собрание не может принимать решения, и нужно созывать повторное. В обществах с несколькими участниками это может отложить и утверждение годовой отчётности.

Решения и итоги голосования фиксируют в протоколе. При изменениях, вносимых в торговый реестр, суд проверяет, соблюдён ли кворум. Для изменения учредительного договора нужен ещё и нотариальный акт.

Если участникам трудно собираться, можно решать per rollam, то есть письменно вне заседания, если это позволяет учредительный договор. При единственном участнике вопрос кворума не стоит: он решает сам решением единственного участника.

На что обратить внимание

Самая частая ошибка - принять решение без нужного кворума, например изменить учредительный договор простым большинством. Такое решение недействительно, и участник может оспорить его в суде. Регистровый суд изменение не зарегистрирует, и всё придётся повторять.

Внимание и к патовым ситуациям при двух участниках с долями 50 на 50. Без договорённости ни одно решение не принимается, даже утверждение отчётности. Учредительный договор или соглашение участников должны содержать механизм выхода из пата, например решающий голос или правила выкупа.