Pojem
Kvórum
Minimálny počet hlasov prítomných na valnom zhromaždení alebo zasadnutí orgánu, aby mohol platne rozhodovať, a zároveň väčšina potrebná na prijatie uznesenia. V s. r. o. sa na zmenu spoločenskej zmluvy zo zákona vyžadujú dve tretiny hlasov.
Aktualizované
Čo to znamená
Kvórum má pri rozhodovaní orgánov spoločnosti dva významy. Prvý je uznášaniaschopnosť: minimálny podiel hlasov, ktorý musí byť prítomný, aby valné zhromaždenie či iný orgán mohol platne rozhodovať. Druhý je väčšina potrebná na prijatie konkrétneho uznesenia.
V s. r. o. je valné zhromaždenie podľa Obchodného zákonníka uznášaniaschopné, ak sú prítomní spoločníci s aspoň polovicou všetkých hlasov, a rozhoduje sa jednoduchou väčšinou hlasov prítomných. Pri zásadných rozhodnutiach, napríklad pri zmene spoločenskej zmluvy, zvýšení či znížení základného imania alebo zrušení spoločnosti, sa vyžaduje dvojtretinová väčšina všetkých hlasov.
Spoločenská zmluva môže kvórum upraviť prísnejšie, napríklad vyžadovať jednomyseľnosť pri vybraných rozhodnutiach, čo chráni menšinových spoločníkov. Hlasy sa bežne počítajú podľa výšky vkladu, typicky jeden hlas na každé euro vkladu, ak zmluva neurčí inak.
Ako to funguje v praxi
Pred každým valným zhromaždením je dobré overiť, koľko hlasov bude prítomných a aká väčšina je potrebná na plánované body. Ak kvórum chýba, zhromaždenie nemôže rozhodnúť a treba zvolať náhradné. Pri spoločnostiach s viacerými spoločníkmi to môže oddialiť aj schválenie účtovnej závierky.
Uznesenia a výsledky hlasovania sa zaznamenávajú v zápisnici. Pri zmenách, ktoré sa zapisujú do obchodného registra, súd kontroluje, či bolo kvórum dodržané. Pri zmene spoločenskej zmluvy je navyše potrebná notárska zápisnica.
Ak sa spoločníci ťažko stretávajú, možno rozhodovať per rollam, teda písomne mimo zasadnutia, ak to spoločenská zmluva umožňuje. Pri jedinom spoločníkovi kvórum nerieši: rozhoduje sám rozhodnutím jediného spoločníka.
Na čo si dať pozor
Najčastejšou chybou je prijať rozhodnutie bez potrebného kvóra, napríklad zmenu spoločenskej zmluvy obyčajnou väčšinou. Také uznesenie je neplatné a spoločník ho môže napadnúť na súde. Registrový súd zmenu nezapíše a všetko sa musí opakovať.
Pozor aj na patové situácie pri dvoch spoločníkoch s podielmi 50 : 50. Bez dohody sa žiadne rozhodnutie neprijme, ani schválenie závierky. Spoločenská zmluva či dohoda spoločníkov by mala obsahovať mechanizmus na riešenie patu, napríklad rozhodujúci hlas či predkupné pravidlá.
Potrebujete pojem vysvetliť na vašej konkrétnej situácii? Konzultácie od 55 € / hodina bez DPH, podľa témy a zložitosti.