Антирозмивальний захист

Що це означає

Антирозмивальний захист - умова в інвестиційному договорі чи угоді учасників, яка захищає інвестора від так званого down round, тобто ситуації, коли фірма в наступному раунді інвестицій продає частки дешевше, ніж він їх купив. Без захисту вартість його інвестиції на папері знизилася б.

Це не захист від звичайного розмивання частки. Коли фірма приймає нового інвестора за вищою ціною, відсоткова частка всіх знижується, але вартість зростає, і антирозмивальне застереження цього не стосується. Воно спрацьовує, лише якщо нова ціна за частку нижча за попередню.

Найпоширеніших форм дві. Повний захист, так званий full ratchet, перераховує частку інвестора так, наче він усе купив за новою низькою ціною. Середньозважена формула враховує, скільки грошей надійшло в новому раунді, і коригування м’якше. Різниця між ними для засновників може становити десятки відсотків фірми.

Як це працює на практиці

У словацькій s. r. o. захист реалізують так, що інвестор отримує додаткову частку, наприклад переведенням від засновників чи збільшенням його внеску за символічну суму. Кожну таку зміну треба відобразити в установчому договорі й торговому реєстрі, тож механізм слід заздалегідь точно погодити.

Під час погодження term sheet радимо засновникам наполягати на середньозваженій формулі замість full ratchet і на винятках, наприклад для часток у програмах для працівників чи в разі конвертації позик. Застереження корисно змоделювати в таблиці капіталізації за різних цін майбутнього раунду.

З податкового погляду безоплатне чи пільгове отримання частки може викликати запитання, чи не є це доходом інвестора чи даруванням. Тож під час переведень між учасниками ми завжди оцінюємо й податкові наслідки, і відповідність оцінки ринковій ціні.

На що звернути увагу

Засновники часто підписують full ratchet із впевненістю, що фірма лише зростатиме. Якщо настане важкий період і фірмі доведеться залучати гроші за нижчою оцінкою, повний захист інвестора разом із ліквідаційною перевагою може позбавити засновників більшої частини фірми, а з нею й мотивації продовжувати.

Проблемою буває й взаємодія кількох інвесторів із різними застереженнями. Коли спрацьовує захист одного, він змінює відсотки інших і може запустити інші механізми. Без моделі в таблиці важко передбачити, у кого скільки буде після down round.