Антиразмывающая защита

Что это значит

Антиразмывающая защита - условие в инвестиционном договоре или соглашении участников, которое защищает инвестора от так называемого down round, то есть ситуации, когда фирма в следующем раунде инвестиций продаёт доли дешевле, чем он их купил. Без защиты стоимость его инвестиции на бумаге снизилась бы.

Это не защита от обычного размытия доли. Когда фирма принимает нового инвестора по более высокой цене, процентная доля всех снижается, но стоимость растёт, и антиразмывающая оговорка этого не касается. Она срабатывает, только если новая цена за долю ниже прежней.

Самые распространённые формы - две. Полная защита, так называемый full ratchet, пересчитывает долю инвестора так, будто он всё купил по новой низкой цене. Средневзвешенная формула учитывает, сколько денег пришло в новом раунде, и корректировка мягче. Разница между ними для основателей может составить десятки процентов фирмы.

Как это работает на практике

В словацкой s. r. o. защиту реализуют так, что инвестор получает дополнительную долю, например переводом от основателей или увеличением его вклада за символическую сумму. Каждое такое изменение нужно отразить в учредительном договоре и торговом реестре, поэтому механизм следует заранее точно согласовать.

При согласовании term sheet мы советуем основателям настаивать на средневзвешенной формуле вместо full ratchet и на исключениях, например для долей в программах для сотрудников или при конвертации займов. Оговорку полезно смоделировать в таблице капитализации при разных ценах будущего раунда.

С налоговой точки зрения безвозмездное или льготное получение доли может вызвать вопросы, не является ли это доходом инвестора или дарением. Поэтому при переводах между участниками мы всегда оцениваем и налоговые последствия, и соответствие оценки рыночной цене.

На что обратить внимание

Основатели часто подписывают full ratchet в уверенности, что фирма будет только расти. Если наступит тяжёлый период и фирме придётся привлекать деньги по более низкой оценке, полная защита инвестора вместе с ликвидационным преимуществом может лишить основателей большей части фирмы, а вместе с ней и мотивации продолжать.

Проблемой бывает и взаимодействие нескольких инвесторов с разными оговорками. Когда срабатывает защита одного, она меняет проценты остальных и может запустить другие механизмы. Без модели в таблице трудно предсказать, у кого сколько будет после down round.