Таблиця часток (cap table)

Що це означає

Cap table - таблиця того, кому належить яка частина компанії: учасники або акціонери, їхні частки у відсотках та інструменти, які в частку ще тільки перетворяться. Без неї не відповісти на перше питання інвестора, скільки компанії він отримає за свої гроші.

Юридичну силу має те, що записано в торговому реєстрі та засновницьких документах, а cap table - управлінський шар над ними. Він додає те, чого реєстр не бачить: опціонні програми, конвертовані позики і домовленості між учасниками.

Cap table ведуть у двох виглядах: за фактично випущеними частками і в повністю розводненому вигляді, наче всі опціони та позики вже конвертовано. Голосування і право на частку прибутку сьогодні визначає перший вигляд, а в переговорах з інвестором вирішує другий, і в засновника з третиною часток після конвертації може залишитися помітно менше.

Як це працює на практиці

При вході ризикового капіталу таблицю рахують у двох станах, до інвестиції та після неї, разом із резервом на опціони для працівників. Різниця між ними і є розмиванням, про яке насправді торгуються.

У s. r. o. будь-яка зміна власності проходить через передачу частки, засвідчені підписи та запис у реєстр. Тому cap table має сходитися з реєстром, інакше під час перевірки розповідь розходиться з паперами.

У простому акціонерному товаристві cap table підтримувати простіше: акції передаються без зміни запису в торговому реєстрі, а випускати можна різні види акцій з різними правами. Але й тут таблиця для інвестора має збігатися з обліком акцій, який веде центральний депозитарій.

На що звернути увагу

Усна обіцянка частки першому працівнику до таблиці не потрапляє, і через роки підтвердити її нікому. При продажу фірми або вході інвестора такі претензії спливають разом, збивають ціну, а в гіршому разі зупиняють угоду.

Таблиця не відображає податкових та облікових наслідків зміни власників. Продаж або безоплатна передача частки має наслідки і в продавця, і в набувача, а ціна між пов’язаними особами може привернути увагу податкової, тому при кожній зміні архівують договір і те, як визначалася ціна.