Ліквідаційна перевага

Що це означає

Ліквідаційна перевага - умова між інвестором і засновниками, яка визначає, у якому порядку й розмірі діляться гроші під час так званої ліквідаційної події. Нею вважається не лише ліквідація фірми, а передусім її продаж, злиття чи інший вихід. Інвестор із перевагою отримує гроші раніше за інших учасників.

Найпоширеніша - перевага 1x: інвестор спершу отримує назад вкладене, а залишок ділять. За так званої неучасної переваги інвестор обирає між поверненням інвестиції й часткою за відсотком, за учасної отримує і те, і інше: інвестицію й частку залишку, що для засновників набагато невигідніше.

Перевага захищає інвестора в поганому сценарії, коли фірму продають дешевше, ніж очікували. За успішного продажу за високою ціною її вплив менший. Вона - стандартна частина інвестицій венчурного капіталу й трапляється в кожному term sheet.

Як це працює на практиці

На переговорах радимо засновникам наполягати на неучасній перевазі 1x, яка є ринковим стандартом. Множники 2x чи 3x і участь - ознака того, що інвестор вважає ризик високим або що переговорна позиція засновників слабка.

Перед підписанням корисно змоделювати в таблиці капіталізації, скільки отримають засновники й працівники з опціонами за різних цін продажу. За кількох раундів інвестицій переваги нашаровуються, і за нижчої ціни засновникам може лишитися дуже мало.

У словацькій s. r. o. перевагу реалізують передусім через угоду учасників і установчий договір, наприклад через різні види часток із різними правами. В акціонерному товаристві використовують привілейовані акції. Податкові наслідки розподілу виручки ми оцінюємо за конкретною структурою угоди.

На що звернути увагу

Найчастіша помилка - на переговорах зосередитися лише на оцінці й пропустити перевагу. Вища оцінка з учасною перевагою 2x може бути для засновників гіршою, ніж нижча оцінка зі стандартною перевагою 1x.

Другий ризик - взаємодія з антирозмивальним захистом і наступними раундами. Якщо фірма залучить гроші за нижчою оцінкою, інвестори отримають більше часток, а їхні переваги сумуються. За помірно успішного продажу засновники й працівники можуть не отримати майже нічого, що знизить їхню мотивацію продовжувати.