Витіснення міноритаріїв

Що це означає

Витіснення міноритаріїв (squeeze-out) - це право мажоритарного акціонера, який досяг високого законного порогу, зазвичай 95 %, змусити міноритарних акціонерів продати йому свої акції за справедливу компенсацію. Покупець отримує всю компанію і спрощує її управління.

У Словаччині витіснення стосується насамперед акціонерних товариств. У лістингових компаніях воно настає після обов'язкової або добровільної пропозиції про поглинання, а в нелістингових його регулює Торговий кодекс зі своїми умовами для рішення загальних зборів і визначення ціни.

Зворотний інструмент - sell-out, тобто право міноритарного акціонера вимагати, щоб його акції викупив мажоритарій, який перевищив той самий поріг. Обидва механізми вирішують ситуацію, коли невеликий залишок акціонерів уже не має реального впливу, а акції для них втрачають ліквідність.

Як це працює на практиці

Перед витісненням треба визначити розмір компенсації. Її справедливість зазвичай підтверджує висновок експерта з оцінки бізнесу або, в лістингових компаніях, оцінює наглядовий орган. Під час оцінки враховують і ціну, яку мажоритарій платив у попередній пропозиції.

Про перехід акцій вирішують загальні збори за пропозицією мажоритарного акціонера, або це односторонній акт за законом про цінні папери. Гроші на викуп часто депонують заздалегідь, щоб міноритарії були впевнені, що їх отримають.

У товаристві з обмеженою відповідальністю загального механізму витіснення немає. Там мажоритарій має вирішувати вихід міноритарних учасників угодою про викуп частки або механізмами в засновницькому договорі чи угоді учасників, наприклад правом потягнути за собою (drag-along).

На що звернути увагу

Міноритарні акціонери можуть оскаржити в суді справедливість компенсації. Якщо суд вирішить, що ціна була занизькою, мажоритарію доведеться доплатити різницю всім витісненим акціонерам, а не лише позивачам, що може помітно здорожчити угоду.

Поріг для витіснення значно вищий, ніж блокувальна меншість, тому покупець, який отримав, наприклад, 90 %, ще не може витіснити міноритаріїв. Плануючи поглинання, варто заздалегідь оцінити, чи реально набрати потрібну частку і за якою ціною.