Squeeze-out

Čo to znamená

Squeeze-out, po slovensky právo výkupu, je oprávnenie väčšinového akcionára, ktorý dosiahne vysoký zákonný prah, zvyčajne 95 %, prinútiť menšinových akcionárov predať mu svoje akcie za primerané protiplnenie. Kupujúci tak získa celú spoločnosť a zjednoduší jej riadenie.

Na Slovensku sa squeeze-out týka predovšetkým akciových spoločností. Pri kótovaných spoločnostiach nadväzuje na povinnú alebo dobrovoľnú ponuku na prevzatie a pri nekótovaných ho upravuje Obchodný zákonník s vlastnými podmienkami pre rozhodnutie valného zhromaždenia a určenie ceny.

Opačným nástrojom je sell-out, teda právo menšinového akcionára požadovať, aby jeho akcie odkúpil väčšinový akcionár, ktorý prekročil rovnaký prah. Oba mechanizmy riešia situáciu, keď malý zvyšok akcionárov už nemá reálny vplyv a spoločnosť pre nich stráca likviditu.

Ako to funguje v praxi

Pred spustením squeeze-outu treba určiť výšku protiplnenia. Jej primeranosť sa zvyčajne preukazuje znaleckým posudkom na ocenenie podniku alebo ju pri kótovaných spoločnostiach posudzuje dohľadový orgán. Pri ocenení sa zohľadňuje aj cena, ktorú väčšinový akcionár platil v predchádzajúcej ponuke.

O prechode akcií rozhoduje valné zhromaždenie na návrh väčšinového akcionára, prípadne ide o jednostranný úkon podľa zákona o cenných papieroch. Peniaze na protiplnenie sa často deponujú vopred, aby menšinoví akcionári mali istotu, že ich dostanú.

V spoločnosti s ručením obmedzeným všeobecný squeeze-out neexistuje. Väčšinový spoločník tam musí riešiť odchod menšinových spoločníkov dohodou o odkúpení podielu, prípadne mechanizmami v spoločenskej zmluve alebo dohode spoločníkov, napríklad právom ťahať so sebou.

Na čo si dať pozor

Menšinoví akcionári sa môžu súdne domáhať preskúmania primeranosti protiplnenia. Ak súd rozhodne, že cena bola príliš nízka, väčšinový akcionár bude musieť doplatiť rozdiel všetkým vytlačeným akcionárom, nie len tým, ktorí žalovali, čo môže výrazne predražiť transakciu.

Prah pre squeeze-out je oveľa vyšší než blokačná menšina, takže kupujúci, ktorý získa napríklad 90 %, ešte nemôže menšinu vytlačiť. Pri plánovaní akvizície sa preto oplatí vopred odhadnúť, či je dosiahnutie potrebného podielu reálne a za akú cenu.