Вытеснение миноритариев

Что это значит

Вытеснение миноритариев (squeeze-out) - это право мажоритарного акционера, достигшего высокого законного порога, обычно 95 %, принудить миноритарных акционеров продать ему свои акции за справедливое встречное предоставление. Покупатель получает всю компанию и упрощает её управление.

В Словакии вытеснение касается прежде всего акционерных обществ. В листинговых компаниях оно следует за обязательным или добровольным предложением о поглощении, а в нелистинговых его регулирует Торговый кодекс со своими условиями для решения общего собрания и определения цены.

Обратный инструмент - sell-out, то есть право миноритарного акционера потребовать, чтобы его акции выкупил мажоритарий, превысивший тот же порог. Оба механизма решают ситуацию, когда небольшой остаток акционеров уже не имеет реального влияния, а акции для них теряют ликвидность.

Как это работает на практике

Перед вытеснением нужно определить размер встречного предоставления. Его справедливость обычно подтверждается заключением эксперта по оценке бизнеса или, в листинговых компаниях, оценивается надзорным органом. При оценке учитывается и цена, которую мажоритарий платил в предыдущем предложении.

О переходе акций решает общее собрание по предложению мажоритарного акционера, либо это односторонний акт по закону о ценных бумагах. Деньги на выкуп часто депонируют заранее, чтобы миноритарии были уверены, что их получат.

В обществе с ограниченной ответственностью общего механизма вытеснения нет. Там мажоритарий должен решать выход миноритарных участников соглашением о выкупе доли или механизмами в учредительном договоре или соглашении участников, например правом утянуть за собой (drag-along).

На что обратить внимание

Миноритарные акционеры могут оспорить в суде справедливость встречного предоставления. Если суд решит, что цена была слишком низкой, мажоритарию придётся доплатить разницу всем вытесненным акционерам, а не только истцам, что может заметно удорожить сделку.

Порог для вытеснения гораздо выше, чем блокирующее меньшинство, поэтому покупатель, получивший, например, 90 %, ещё не может вытеснить миноритариев. При планировании поглощения стоит заранее оценить, реально ли набрать нужную долю и по какой цене.