Обов'язкова пропозиція про поглинання

Що це означає

Обов'язкова пропозиція про поглинання - обов'язок особи, яка набула контрольну частку голосів у компанії з акціями на регульованому ринку, запропонувати іншим акціонерам викупити їхні акції за справедливою ціною. Поріг контрольної частки встановлює закон, і після його перевищення набувач має діяти у визначений строк.

Мета - захист міноритарних акціонерів. У разі зміни контролю можуть змінитися стратегія, дивідендна політика та вартість їхніх акцій, а вплинути на це вони не можуть. Обов'язкова пропозиція дає їм змогу вийти з компанії за ціною, що враховує ціну, сплачену за контроль.

Правила ґрунтуються на європейській директиві про пропозиції про поглинання й стосуються лише компаній, акції яких допущені до торгів на регульованому ринку, наприклад на фондовій біржі. Приватних s. r. o. та акціонерних товариств поза біржею вони не зачіпають.

Як це працює на практиці

Ціна в обов'язковій пропозиції не може бути нижчою за найвищу ціну, сплачену набувачем за акції у встановлений законом період до пропозиції, і нижчою за середню ринкову ціну. Справедливість ціни оцінює наглядовий орган, у Словаччині Національний банк Словаччини, який затверджує пропозицію.

Пропозицію публікують, і вона має містити відомості про набувача, ціну, строк і плани щодо компанії. Правління цільової компанії видає висновок щодо пропозиції й під час її дії не може без згоди загальних зборів робити кроки, здатні зірвати пропозицію.

Якщо після пропозиції набувач досягне дуже високої частки, він може скористатися правом squeeze-out і витіснити решту акціонерів. Міноритарії, навпаки, можуть вимагати викупу своїх акцій. Разом ці інструменти дають змогу чисто завершити публічний обіг.

На що звернути увагу

Набувач, який отримав контрольну частку й не подав пропозицію, втрачає право голосу за акціями та ризикує санкціями. До частки зараховуються й акції осіб, що діють узгоджено, тому обхід через пов'язаних осіб не працює.

Акціонерові важливо вчасно оцінити пропозицію. Прийняття означає продаж за запропонованою ціною, неприйняття - збереження акцій у компанії з новим контролюючим акціонером і часто з меншою ліквідністю, якщо компанія згодом піде з біржі.