Блокувальна меншість

Що це означає

Блокувальна меншість - частка голосів, яка не дає контролю над компанією, але дозволяє завадити ухваленню рішень, що потребують кваліфікованої більшості. Її власник отримує право вето щодо найважливіших питань.

У s. r. o. для зміни установчого договору, збільшення чи зменшення статутного капіталу, ліквідації чи зміни правової форми потрібна більшість у дві третини всіх голосів. Учасник з понад третиною голосів може заблокувати такі рішення.

Установчий договір може підвищити кворум, наприклад до трьох чвертей, і тим самим знизити поріг блокувальної меншості. Протилежність - контрольний пакет, що дає право вирішувати звичайні питання.

Як це працює на практиці

Під час входу інвестора чи нового учасника часто торгуються саме про блокувальну меншість. Міноритарний учасник отримує впевненість, що більшість без нього не змінить правила гри й не розмиє його частку.

Крім законних кворумів права меншості регулюються в угоді учасників, наприклад списком рішень, що потребують згоди всіх, чи правом призначати директора.

Під час підготовки загальних зборів треба перевірити, який кворум потребує кожен пункт. Рішення, ухвалене без потрібної більшості, можна оскаржити в суді, а реєстровий суд може його не внести.

На що звернути увагу

Блокувальна меншість може призвести до глухого кута, коли учасники не можуть ухвалити важливе рішення. Установчий договір чи угода учасників мають містити механізм вирішення спорів, наприклад викуп частки.

Під час передачі часток треба стежити, чи не отримає хтось блокувальну меншість непомітно, наприклад скуповуючи невеликі частки в кількох учасників. Допомагають переважне право та згода зборів на передачу.