SAFE

Що це означає

SAFE, від англійського simple agreement for future equity, - інвестиційний інструмент, який 2013 року представив американський акселератор Y Combinator. Інвестор дає стартапу гроші сьогодні й отримує право на частку в компанії в майбутньому, зазвичай у найближчому повноцінному раунді. До того він не є учасником і не має права на відсотки чи повернення.

Під час конвертації інвестор отримує частку за ціною, вигіднішою для нього, ніж для нових інвесторів. Зазвичай використовують стелю оцінки, тобто максимальну оцінку до інвестицій, від якої рахують його частку, або знижку від ціни нового раунду, чи те й інше. Так він отримує винагороду за ризик, узятий одним із перших.

SAFE - не позика, тому не має строку погашення й відсотків, і це не негайний вклад до статутного капіталу. Це договірна обіцянка майбутньої частки. Цим він відрізняється від конвертованої позики, яка є боргом і має бути повернена, якщо конвертація не відбудеться.

Як це працює на практиці

Головна перевага SAFE - простота й швидкість. Сторонам не треба одразу визначати оцінку компанії, що для дуже молодого стартапу складно, і не змінюються записи в торговельному реєстрі. Це заощаджує час і витрати на юристів на ранній стадії, коли до фірми входять бізнес-ангели з невеликими сумами.

У Словаччині американський SAFE не можна перейняти дослівно, оскільки наше право щодо s. r. o. не знає простого механізму видачі частки майбутньому інвесторові без участі решти учасників. Схожої мети тому досягають конвертованою позикою, попереднім договором про передання частки чи збільшенням статутного капіталу з угодою учасників або в простому акціонерному товаристві.

Перед підписанням треба змоделювати, як SAFE вплине на таблицю капіталізації після конвертації. Кілька SAFE з різними стелями оцінки під час конвертації можуть значно розмити частку засновників. Радимо підготувати таблицю володіння для різних сценаріїв майбутнього раунду, щоб засновники знали, яка частка їм залишиться.

На що звернути увагу

Оскільки SAFE не має строку, інвестор не впевнений, що конвертація взагалі відбудеться. Якщо стартап так і не залучить наступного раунду або припинить існування, інвестор може втратити все. Договір тому має вирішувати й ситуації продажу фірми чи ліквідації до конвертації, тобто чи отримає інвестор гроші назад або частку у виручці.

Обліковий і податковий режим SAFE у Словаччині однозначно не врегульований, оскільки це іноземний інструмент. Під час отримання грошей треба оцінити, чи це зобов'язання, аванс на вклад чи інші відносини, і відповідно відображати. Перед використанням радимо консультацію з податковим консультантом та адвокатом.