SAFE

Čo to znamená

SAFE, z anglického simple agreement for future equity, je investičný nástroj, ktorý v roku 2013 predstavil americký akcelerátor Y Combinator. Investor poskytne startupu peniaze dnes a za ne získa právo na podiel vo firme v budúcnosti, zvyčajne pri najbližšom riadnom investičnom kole. Do toho času nie je spoločníkom a nemá nárok na úroky ani splatenie.

Pri konverzii dostane investor podiel za cenu, ktorá je pre neho výhodnejšia než pre nových investorov. Zvyčajne sa používa strop valuácie, teda maximálna pre-money valuácia, z ktorej sa jeho podiel počíta, alebo zľava z ceny v novom kole, prípadne oboje. Vďaka tomu je odmenený za riziko, ktoré podstúpil ako jeden z prvých.

SAFE nie je pôžička, takže nemá splatnosť ani úrok, a nie je ani okamžitým vkladom do základného imania. Je to zmluvný prísľub budúceho podielu. Tým sa odlišuje od konvertibilnej pôžičky, ktorá je dlhom a v prípade, že ku konverzii nedôjde, musí sa vrátiť.

Ako to funguje v praxi

Hlavnou výhodou SAFE je jednoduchosť a rýchlosť. Strany nemusia hneď určiť valuáciu firmy, čo je pri veľmi mladom startupe ťažké, a nemenia sa zápisy v obchodnom registri. To šetrí čas aj náklady na právne služby v ranej fáze, keď do firmy vstupujú biznis anjeli s menšími sumami.

Na Slovensku sa americká SAFE nedá prevziať doslova, pretože naše právo pri s. r. o. nepozná jednoduchý mechanizmus vydania podielu budúcemu investorovi bez účasti ostatných spoločníkov. Podobný cieľ sa preto dosahuje konvertibilnou pôžičkou, zmluvou o budúcej zmluve o prevode podielu alebo zvýšením základného imania s dohodou spoločníkov, prípadne v jednoduchej spoločnosti na akcie.

Pred podpisom treba modelovať, ako SAFE ovplyvní cap table po konverzii. Viac SAFE s rôznymi stropmi valuácie môže pri konverzii zakladateľov výrazne zriediť. Odporúčame pripraviť tabuľku vlastníctva pre rôzne scenáre budúceho kola, aby zakladatelia vedeli, aký podiel im zostane.

Na čo si dať pozor

Keďže SAFE nemá splatnosť, investor nemá istotu, že ku konverzii vôbec dôjde. Ak startup nikdy nezíska ďalšie kolo alebo zanikne, investor môže prísť o všetko. Zmluva by preto mala riešiť aj situácie ako predaj firmy či likvidáciu pred konverziou, teda či investor dostane peniaze späť alebo podiel na výťažku.

Účtovné a daňové zaobchádzanie so SAFE nie je na Slovensku jednoznačne upravené, keďže ide o zahraničný nástroj. Pri prijatí peňazí treba posúdiť, či ide o záväzok, zálohu na vklad alebo iný vzťah, a podľa toho účtovať. Pred použitím odporúčame konzultáciu s daňovým poradcom aj advokátom.