Ликвидационное преимущество

Что это значит

Ликвидационное преимущество - условие между инвестором и основателями, которое определяет, в каком порядке и размере делятся деньги при так называемом ликвидационном событии. Им считается не только ликвидация фирмы, но прежде всего её продажа, слияние или иной выход. Инвестор с преимуществом получает деньги раньше других участников.

Самое распространённое - преимущество 1x: инвестор сначала получает обратно вложенное, а остаток делят. При так называемом неучаствующем преимуществе инвестор выбирает между возвратом инвестиции и долей по проценту, при участвующем получает и то, и другое: инвестицию и долю остатка, что для основателей гораздо невыгоднее.

Преимущество защищает инвестора в плохом сценарии, когда фирму продают дешевле ожидаемого. При успешной продаже по высокой цене его влияние меньше. Оно - стандартная часть инвестиций венчурного капитала и встречается в каждом term sheet.

Как это работает на практике

На переговорах мы советуем основателям настаивать на неучаствующем преимуществе 1x, которое является рыночным стандартом. Множители 2x или 3x и участие - признак того, что инвестор считает риск высоким или что переговорная позиция основателей слаба.

Перед подписанием полезно смоделировать в таблице капитализации, сколько получат основатели и сотрудники с опционами при разных ценах продажи. При нескольких раундах инвестиций преимущества наслаиваются, и при более низкой цене основателям может остаться очень мало.

В словацкой s. r. o. преимущество реализуют прежде всего через соглашение участников и учредительный договор, например через разные виды долей с разными правами. В акционерном обществе используют привилегированные акции. Налоговые последствия распределения выручки мы оцениваем по конкретной структуре сделки.

На что обратить внимание

Самая частая ошибка - на переговорах сосредоточиться только на оценке и упустить преимущество. Более высокая оценка с участвующим преимуществом 2x может быть для основателей хуже, чем более низкая оценка со стандартным преимуществом 1x.

Второй риск - взаимодействие с антиразмывающей защитой и следующими раундами. Если фирма привлечёт деньги по более низкой оценке, инвесторы получат больше долей, а их преимущества суммируются. При умеренно успешной продаже основатели и сотрудники могут не получить почти ничего, что снизит их мотивацию продолжать.