Likvidačná preferencia

Čo to znamená

Likvidačná preferencia je dojednanie medzi investorom a zakladateľmi, ktoré určuje, v akom poradí a v akej výške sa rozdelia peniaze pri tzv. likvidačnej udalosti. Tou nie je len likvidácia firmy, ale najmä jej predaj, fúzia či iný exit. Investor s preferenciou dostane peniaze pred ostatnými spoločníkmi.

Najbežnejšia je preferencia vo výške 1x: investor najprv dostane späť to, čo investoval, a zvyšok sa rozdelí. Pri tzv. neparticipačnej preferencii si investor vyberá medzi vrátením investície a podielom podľa percenta, pri participačnej dostane oboje: investíciu aj podiel na zvyšku, čo je pre zakladateľov oveľa nevýhodnejšie.

Preferencia chráni investora pri horšom scenári, keď sa firma predá za menej, než sa čakalo. Pri úspešnom predaji za vysokú cenu má menší vplyv. Je štandardnou súčasťou investícií rizikového kapitálu a objavuje sa v každom term sheete.

Ako to funguje v praxi

Pri vyjednávaní odporúčame zakladateľom trvať na neparticipačnej preferencii 1x, ktorá je trhovým štandardom. Násobky 2x či 3x a participácia sú signálom, že investor vníma riziko ako vysoké, alebo že vyjednávacia pozícia zakladateľov je slabá.

Pred podpisom je dobré namodelovať si v cap table, koľko by zakladatelia a zamestnanci s opciami dostali pri rôznych predajných cenách. Pri viacerých investičných kolách sa preferencie vrstvia a pri nižšej cene môže zakladateľom zostať veľmi málo.

V slovenskej s. r. o. sa preferencia realizuje najmä cez dohodu spoločníkov a úpravu v spoločenskej zmluve, napríklad cez rozdielne druhy podielov s rôznymi právami. Pri akciovej spoločnosti sa využívajú prioritné akcie. Daňové dôsledky rozdelenia výnosu posudzujeme podľa konkrétnej štruktúry obchodu.

Na čo si dať pozor

Najčastejšou chybou je sústrediť sa pri vyjednávaní len na valuáciu a prehliadnuť preferenciu. Vyššia valuácia s participačnou preferenciou 2x môže byť pre zakladateľov horšia než nižšia valuácia so štandardnou preferenciou 1x.

Druhým rizikom je súhra s antidilučnou ochranou a ďalšími kolami. Ak firma získa peniaze za nižšiu valuáciu, investori dostanú viac podielov a ich preferencie sa sčítajú. Pri stredne úspešnom predaji potom zakladatelia a zamestnanci nemusia dostať takmer nič, čo zníži ich motiváciu pokračovať.