Конвертируемый заём

Что это значит

Конвертируемый заём - деньги от инвестора, которые на следующем раунде превращаются в долю. Так вопрос оценки компании откладывают до момента, когда будет на чём её строить.

Условия фиксируют в term sheet: дисконт к цене следующего раунда, потолок оценки, процент и что произойдёт, если раунда не случится.

От обычного займа участника он отличается целью: инвестор ждёт не возврата основной суммы с процентами, а доли. Поэтому проценты часто не выплачивают, а причисляют к основной сумме, и при конверсии они превращаются в долю вместе с ней; возврат денег - лишь запасной сценарий.

Как это работает на практике

До конверсии в учёте это обязательство, а не капитал. Это ухудшает показатели долговой нагрузки, на которые смотрит банк, и это стоит учитывать при заявке на кредит.

Конверсия проходит как увеличение уставного капитала с зачётом требования инвестора. В ООО это нотариус и запись, в простом АО - выпуск новых акций.

Перед подписанием мы вместе с клиентом моделируем, как будет выглядеть таблица капитализации после конверсии при разных оценках следующего раунда. Основатели видят, какая доля у них останется, если раунд придёт раньше или позже и по более низкой цене, чем они ждут, и оценивают дисконт и потолок на цифрах.

На что обратить внимание

Заём от участника, который одновременно директор, имеет и налоговое измерение: процент подпадает под трансфертное ценообразование, а в кризисе компании его нельзя возвращать.

Если следующий раунд не наступит к согласованному сроку, заём по договору либо конвертируется по заранее установленной цене, либо подлежит возврату. Второй вариант может довести компанию без денег до несостоятельности, поэтому этот пункт перед подписанием читают так же внимательно, как дисконт и потолок.