Rozhodnutie jediného spoločníka

Čo to znamená

Rozhodnutie jediného spoločníka je písomný dokument, ktorým spoločník s. r. o., ktorá má len jedného spoločníka, vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia. Keďže nie je s kým hlasovať, valné zhromaždenie sa nezvoláva a jediný spoločník rozhoduje sám.

Rozhoduje o tých istých veciach ako valné zhromaždenie: schválenie účtovnej závierky, rozdelenie zisku alebo úhrada straty, voľba a odvolanie konateľa, zmena zakladateľskej listiny, zvýšenie či zníženie základného imania alebo zrušenie spoločnosti.

Rozhodnutie musí byť písomné, datované a podpísané spoločníkom. Pri niektorých rozhodnutiach, najmä pri zmene zakladateľskej listiny a pri rozhodnutiach, ktoré sa zapisujú do obchodného registra, zákon vyžaduje prísnejšiu formu, napríklad notársku zápisnicu alebo úradne osvedčený podpis.

Ako to funguje v praxi

Každý rok pripravujeme pre klientov s jedným spoločníkom rozhodnutie o schválení účtovnej závierky a rozdelení zisku. Podľa neho sa účtuje výplata dividend či prevod do nerozdeleného zisku a závierka sa ukladá do registra.

Keď je jediný spoločník zároveň konateľom, čo je v malých firmách bežné, rozlišujeme, v akej úlohe koná. Rozhodnutia v pôsobnosti valného zhromaždenia podpisuje ako spoločník, bežné obchodné rozhodnutia ako konateľ. Zmiešanie oboch vedie k formálnym chybám.

Rozhodnutia archivujeme spolu s ďalšími korporátnymi dokumentmi. Pri predaji firmy, vstupe investora alebo daňovej kontrole ich treba predložiť a chýbajúce rozhodnutie o rozdelení zisku môže spôsobiť problémy pri posúdení výplat spoločníkovi.

Na čo si dať pozor

Neformálne rozhodnutia, napríklad výber peňazí z firmy bez rozhodnutia o dividende, sú pri s. r. o. s jediným spoločníkom častou chybou. Peniaze firmy nie sú peniazmi spoločníka a výplata bez riadneho rozhodnutia môže byť posúdená ako pôžička alebo skrytý zisk.

Ak má s. r. o. viac spoločníkov, rozhodnutie jediného spoločníka sa použiť nedá. Pri zmene vlastníckej štruktúry, keď pribudne druhý spoločník, treba prejsť na riadne valné zhromaždenia a zápisnice, inak sú rozhodnutia napadnuteľné.