Zakladateľská listina

Čo to znamená

Zakladateľská listina je zakladajúci dokument s. r. o. s jediným spoločníkom. Obsahuje to isté, čo spoločenská zmluva: obchodné meno, sídlo, predmet podnikania, vklad, orgány.

Ak pribudne druhý spoločník, listina sa mení na spoločenskú zmluvu. Nie je to formalita: pri tejto zmene sa nastavujú pravidlá spolupráce, ktoré dovtedy nikto nepotreboval.

Zakladateľská listina je jednostranný právny úkon zakladateľa, nie dohoda viacerých strán. Preto na rozdiel od spoločenskej zmluvy musí mať formu notárskej zápisnice a jej pravidlá nezaväzujú nikoho okrem jediného spoločníka a samotnej spoločnosti. Pravidlá o vzťahoch medzi spoločníkmi v nej chýbajú prirodzene, lebo nie je medzi kým ich nastavovať.

Ako to funguje v praxi

Pri jedinom spoločníkovi vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia on sám a rozhoduje písomne. Rozhodnutia sa zakladajú: pri zmene listiny sú prílohou návrhu na zápis.

Zmeny zásadných údajov si vyžadujú notársku zápisnicu a zápis do registra. Úplné znenie listiny sa ukladá do zbierky listín a je verejné.

Pri založení s. r. o. s jediným zakladateľom kontrolujeme, či sa predmet podnikania v listine zhoduje s ohlasovanými živnosťami a či sú výška vkladu a správca vkladu uvedené správne. Oprava chyby po zápise znamená ďalšiu notársku zápisnicu, ďalší návrh do registra a ďalší poplatok, takže sa oplatí text skontrolovať pred podpisom.

Na čo si dať pozor

Jediný spoločník, ktorý je zároveň konateľom, si často neuvedomí, že aj sám so sebou uzatvára zmluvy: pôžičku, nájom, zmluvu o výkone funkcie. Tie musia byť písomné a za obvyklých podmienok.

V listine sa často nerieši, čo bude s obchodným podielom pri smrti jediného spoločníka. Podiel potom prejde na dedičov, ale kým sa dedičské konanie neskončí, nemá kto vykonávať pôsobnosť valného zhromaždenia. Ak bol spoločník zároveň jediným konateľom, firma zostane na mesiace úplne bez vedenia.