Решение единственного участника

Что это значит

Решение единственного участника - письменный документ, которым участник s. r. o. с одним участником осуществляет полномочия общего собрания. Поскольку голосовать не с кем, собрание не созывается, и единственный участник решает сам.

Он решает те же вопросы, что и общее собрание: утверждение годовой отчётности, распределение прибыли или покрытие убытка, избрание и отзыв директора, изменение учредительного документа, увеличение или уменьшение уставного капитала либо ликвидацию компании.

Решение должно быть письменным, датированным и подписанным участником. Для некоторых решений, особенно об изменении учредительного документа и решений, вносимых в торговый реестр, закон требует более строгой формы, например нотариального акта или официально засвидетельствованной подписи.

Как это работает на практике

Каждый год мы готовим для клиентов с одним участником решение об утверждении отчётности и распределении прибыли. На его основании проводятся выплата дивидендов или перенос в нераспределённую прибыль, а отчётность сдаётся в реестр.

Когда единственный участник одновременно директор, что обычно в малых фирмах, мы различаем, в какой роли он действует. Решения в компетенции общего собрания он подписывает как участник, обычные деловые решения - как директор. Смешение ролей ведёт к формальным ошибкам.

Решения мы архивируем вместе с другими корпоративными документами. При продаже фирмы, входе инвестора или налоговой проверке их нужно предъявить, а отсутствие решения о распределении прибыли может создать проблемы при оценке выплат участнику.

На что обратить внимание

Неформальные решения, например снятие денег из фирмы без решения о дивидендах, - частая ошибка в s. r. o. с одним участником. Деньги фирмы - не деньги участника, и выплата без надлежащего решения может быть признана займом или скрытой прибылью.

Если в s. r. o. несколько участников, решение единственного участника использовать нельзя. При изменении структуры собственности, когда появляется второй участник, нужно перейти на полноценные общие собрания и протоколы, иначе решения можно оспорить.