Общее собрание

Что это значит

Общее собрание - это высший орган общества с ограниченной ответственностью. Его образуют участники, и оно решает вопросы, которые закон или учредительный договор закрепляют за ними, а не за директором.

В его компетенцию входят утверждение годовой отчётности и распределение прибыли, назначение и отзыв директора, изменение учредительного договора, увеличение или уменьшение уставного капитала и решение о прекращении общества.

Общее собрание не управляет текущей деятельностью компании: ведение дел принадлежит директору. Но оно задаёт рамки, в которых директор действует, а учредительный договор может закрепить за ним и другие вопросы, например согласие на крупные договоры, кредит или продажу имущества.

Как это работает на практике

Созывает его директор, как правило письменным приглашением в срок по учредительному договору. По итогам составляется протокол, который служит основанием для проводок, для заявлений в торговый реестр и для налогового администратора.

Очередное собрание проводится минимум раз в год из-за отчётности, которую нужно утвердить в течение шести месяцев после окончания периода. При единственном участнике компетенцию общего собрания осуществляет он сам и решает письменно.

Перед очередным собранием мы готовим материалы: проект отчётности, предложение о распределении прибыли или покрытии убытка и текст решения. После утверждения мы подаём отчётность вместе со сведениями об её утверждении в реестр годовой отчётности, чтобы публичные данные совпадали с решением участников.

На что обратить внимание

Решение, принятое без надлежащего созыва или без нужного большинства, может быть оспорено, и это касается в том числе выплаты доли прибыли, которая тогда не имеет правового основания. Поэтому протоколы хранятся в архиве компании, а не в почтовом ящике директора.

Некоторые решения, прежде всего изменение учредительного договора, требуют формы нотариальной записи. Решение, оформленное обычным протоколом, реестр не примет, и изменение, на которое компания уже рассчитывает, например новый адрес или предмет деятельности, не будет внесено.