Учредительный договор

Что это значит

Учредительный договор - основной документ ООО с несколькими участниками. Он определяет вклады, размеры долей, органы, порядок действий и правила принятия решений.

При единственном участнике его заменяет учредительный акт с тем же содержанием. Оба сдают в сборник документов, и они общедоступны.

Не всё, о чём договариваются участники, должно попасть в учредительный договор. Он публичен в сборнике документов реестра, поэтому чувствительные договорённости, например о финансировании, вознаграждениях или выходе инвестора, выносят в отдельное соглашение участников. Оно не публично и обязывает только подписавших, а не саму компанию.

Как это работает на практике

В договор стоит внести больше законного минимума: условия передачи доли, преимущественное право, выход из тупика, объём согласия общего собрания на крупные траты.

Изменение содержания требует решения собрания, часто в форме нотариального акта, и последующей записи в реестр. Поэтому это настраивают при создании, а не позже в конфликте.

Доля в прибыли по закону определяется пропорционально оплаченным вкладам, если учредительный договор не устанавливает иное. Если участники хотят делить прибыль по-другому, например по вложенному труду, договор должен это прямо допускать. Поэтому перед каждым распределением прибыли мы открываем договор клиента, чтобы предложение для общего собрания соответствовало его тексту.

На что обратить внимание

Шаблонный договор из интернета решает лишь создание фирмы, а не расставание участников. Именно там ломаются партнёрства: без правил о передаче доли и о разрешении разногласий остаётся только суд.

Если договор не регулирует смерть участника, его доля переходит к наследникам, и у компании могут появиться участники, на которых никто не рассчитывал и которым бизнес неинтересен. Наследование доли можно исключить договором или заменить правом остальных на передачу доли по согласованной цене, но только пока все ещё за одним столом.