Размывание доли

Что это значит

Размывание доли - уменьшение процентной доли существующего участника, которое происходит, когда фирма принимает нового участника или выпускает новые доли или акции. Количество и стоимость доли прежнего владельца не меняются, но от большего целого ему принадлежит меньшая часть.

Чаще всего размывание происходит при инвестиционном раунде, когда инвестор вкладывает деньги за новую долю, при увеличении уставного капитала с новым участником, при конвертации конвертируемого займа в долю или при реализации опционной программы для сотрудников ESOP.

Размывание не обязательно невыгодно участнику. Если инвестиция повысит стоимость фирмы, меньшая доля может стоить больше прежней большей. Решает оценка pre-money, по которой входит инвестор.

Как это работает на практике

При каждом раунде или изменении собственности мы обновляем с клиентом таблицу капитализации и считаем, как изменятся доли всех участников. Основатели заранее видят, сколько процентов у них останется после раунда и как повлияют следующие запланированные раунды.

В term sheet и инвестиционном договоре мы проверяем положения о защите от размывания. Инвесторы добиваются их на случай, если в будущем фирма привлечёт деньги по более низкой оценке. Разные виды защиты очень по-разному влияют на основателей.

В s. r. o. размывание отражается в учредительном договоре и записи в торговом реестре. Существующие участники, как правило, имеют преимущественное право принять вклад при увеличении уставного капитала, и если не хотят им пользоваться, должны от него отказаться, иначе процесс затянется.

На что обратить внимание

При нескольких раундах размывание накапливается быстрее, чем ожидают основатели. Доля, которая после первого раунда кажется надёжной, после третьего может опуститься ниже порога, дававшего основателям контроль над ключевыми решениями.

У миноритарных участников размывание может снизить долю ниже законных порогов, важных для их прав, например права созвать общее собрание. Поэтому перед раундом мы проходим с клиентом, какие права связаны с какой долей.