Таблица долей (cap table)

Что это значит

Cap table - таблица того, кому принадлежит какая часть компании: участники или акционеры, их доли в процентах и инструменты, которые в долю ещё только превратятся. Без неё нельзя ответить на первый вопрос инвестора, сколько компании он получит за свои деньги.

Юридическую силу имеет то, что записано в торговом реестре и учредительных документах, а cap table - управленческий слой поверх них. Он добавляет то, чего реестр не видит: опционные программы, конвертируемые займы и договорённости между участниками.

Cap table ведут в двух видах: по фактически выпущенным долям и в полностью разводнённом виде, как будто все опционы и займы уже конвертированы. Голосование и право на долю прибыли сегодня определяет первый вид, а в переговорах с инвестором решает второй, и у основателя с третью долей после конвертации может остаться заметно меньше.

Как это работает на практике

При входе венчурного капитала таблицу считают в двух состояниях, до инвестиции и после неё, включая резерв на опционы для сотрудников. Разница между ними и есть размывание, о котором на самом деле торгуются.

В s. r. o. любое изменение владения проходит через передачу доли, заверенные подписи и запись в реестр. Поэтому cap table обязан сходиться с реестром, иначе при проверке рассказ расходится с бумагами.

В простом акционерном обществе cap table поддерживать проще: акции передаются без изменения записи в торговом реестре, а выпускать можно разные виды акций с разными правами. Но и здесь таблица для инвестора должна совпадать с учётом акций, который ведёт центральный депозитарий.

На что обратить внимание

Устное обещание доли первому сотруднику в таблицу не попадает, и через годы подтвердить его некому. При продаже фирмы или входе инвестора такие претензии всплывают разом, сбивают цену, а в худшем случае останавливают сделку.

Таблица не отражает налоговых и учётных последствий смены владельцев. Продажа или безвозмездная передача доли влечёт последствия и у продавца, и у приобретателя, а цена между связанными лицами может привлечь внимание налоговой, поэтому при каждом изменении архивируют договор и то, как определялась цена.