Припинення товариства без ліквідації

Що це означає

Припинення товариства без ліквідації - спосіб припинення господарської компанії, за якого все її майно, зобов’язання, договори та інші права й обов’язки переходять до правонаступника. Оскільки нічого не залишається для розподілу між учасниками чи розрахунків з кредиторами, ліквідація не проводиться.

Зазвичай це реорганізація шляхом приєднання, коли компанія, що припиняється, вливається в наявну компанію-правонаступника, злиття, коли з двох фірм виникає нова, і поділу, коли майно розподіляється між кількома правонаступниками. Компанія припиняється в день виключення з торговельного реєстру.

Від цих випадків треба відрізняти зміну організаційно-правової форми, за якої компанія не припиняється, а лише змінює форму. У разі припинення без ліквідації рішення учасників і проєкт приєднання, злиття чи поділу мають бути у формі нотаріального протоколу, а проєкт перед затвердженням оприлюднюється.

Як це працює на практиці

Під час реорганізації ми погоджуємо з клієнтом вирішальний день, з якого операції компанії, що припиняється, обліковуються за рахунок правонаступника. На день, що йому передує, складаємо позачергову фінансову звітність фірми, що припиняється, а правонаступник відкриває облікові книги з прийнятими залишками.

З податкового боку вирішуємо, чи приймається майно за обліковою вартістю, чи за справедливою вартістю з впливом на податкову базу, і чи може правонаступник продовжити перенесення податкового збитку фірми, що припиняється. Закон допускає це лише за певних умов, тому перевіряємо план до підписання проєкту.

Після запису до реєстру забезпечуємо скасування реєстрації фірми, що припиняється, з ПДВ та інших податків, подання останніх декларацій і переведення договорів, банківських рахунків і працівників на правонаступника. Під час переходу працівників застосовуються правила про перехід прав і обов’язків із трудових відносин.

На що звернути увагу

Кредитори як компанії, що припиняється, так і правонаступника мають право вимагати забезпечення своїх вимог, якщо реорганізація погіршить можливість їх стягнення. Під час внутрішньогрупових приєднань про це забувають, і якщо кредитор озветься пізно, він може затягнути чи ускладнити процес.

Припинення без ліквідації - не спосіб позбутися перевантаженої боргами фірми, не вирішивши питання боргів. Якщо компанія, що припиняється, збиткова й має великі зобов’язання, податковий орган і суд перевіряють, чи не була реорганізація фіктивною. Для фірми, яка вже не має ні майна, ні діяльності, слід обрати ліквідацію або інше рішення.