Прекращение общества без ликвидации

Что это значит

Прекращение общества без ликвидации - способ прекращения торговой компании, при котором всё её имущество, обязательства, договоры и прочие права и обязанности переходят к правопреемнику. Поскольку ничего не остаётся для распределения между участниками или расчётов с кредиторами, ликвидация не проводится.

Обычно это реорганизация путём присоединения, когда прекращающаяся компания вливается в существующую компанию-правопреемника, слияния, когда из двух фирм возникает новая, и разделения, когда имущество распределяется между несколькими правопреемниками. Компания прекращается в день исключения из торгового реестра.

От этих случаев нужно отличать изменение организационно-правовой формы, при котором компания не прекращается, а лишь меняет форму. При прекращении без ликвидации решения участников и проект присоединения, слияния или разделения должны иметь форму нотариального протокола, а проект перед утверждением публикуется.

Как это работает на практике

При реорганизации мы согласовываем с клиентом решающий день, с которого операции прекращающейся компании учитываются за счёт правопреемника. На день, предшествующий ему, составляем внеочередную финансовую отчётность прекращающейся фирмы, а правопреемник открывает учётные книги с принятыми остатками.

С налоговой стороны решаем, принимается ли имущество по учётной стоимости или по справедливой стоимости с влиянием на налоговую базу, и может ли правопреемник продолжить перенос налогового убытка прекращающейся фирмы. Закон допускает это только при определённых условиях, поэтому проверяем план до подписания проекта.

После записи в реестр обеспечиваем отмену регистрации прекращающейся фирмы по НДС и другим налогам, подачу последних деклараций и перевод договоров, банковских счетов и работников на правопреемника. При переходе работников применяются правила о переходе прав и обязанностей из трудовых отношений.

На что обратить внимание

Кредиторы как прекращающейся компании, так и правопреемника вправе требовать обеспечения своих требований, если реорганизация ухудшит их взыскиваемость. При внутригрупповых присоединениях об этом забывают, и если кредитор объявится поздно, он может затянуть или усложнить процесс.

Прекращение без ликвидации - не способ избавиться от перегруженной долгами фирмы, не решив вопрос долгов. Если прекращающаяся компания убыточна и имеет крупные обязательства, налоговый орган и суд проверяют, не была ли реорганизация фиктивной. Для фирмы, у которой уже нет ни имущества, ни деятельности, нужно выбрать ликвидацию или другое решение.